蒋冬梅把情报告诉了谭俊，谭俊让蒋冬梅去说服顾全德，让他改变作战计划。顾全德不相信情报，不改变作战计划，说她们是想用这样的情报来改变作战计划，说是有人在背后操纵，意思就是说谭俊在背后搞鬼，说现在的作战计划不变，坚持原来的作战计划，顾全德说自己向上级保证要在12小时之内消灭敌人，所以自己不会改变作战计划的。晚上顾全德听到了大家都在谭俊屋子里开会，他找来自己带来的警卫排进到屋子里说要关谭俊十天的禁闭。谭俊说自己想以一个士兵的身份参加战斗，可是顾全德不让，坚持把他关进禁闭室。谭俊一个人在禁闭室里怎么也想不明白顾全德到底是什么居心。蒋冬梅来找谭俊，被门外看守的士兵拦住了，只让她在门外跟谭俊说几句话，蒋冬梅说明天部队就要出发了，谭俊告诉她要平安回来，要把突击队带回来，等她回来就向上级打报告，要跟她结婚。两个人都哭了。帅明宇的部队在挖战壕修工事，说如果共产党不进攻就把工整再往前修，直到把他们消灭掉。顾全德带着突击队来全部人一起进攻，不听蒋冬梅的建议先派一个侦查部队去侦查下。谭俊听到了前线的枪声，让警卫放他出去，可是那个死心眼不放他出去。帅明宇的阵地人多，武器好，准备充足，突击队的伤亡很大，蒋冬梅建议先撤退，可是顾全德不同意。帅明宇通过永远镜看到了谭俊不在战场上，说可惜了，这次不能打死他了。顾全德带着部队冲锋，大家没办法只得跟着冲锋，伤亡很严重，只剩下很少的人了。林纤月看到工产党就要打光了，就想着去帮助他们。顾全德终于醒悟了，同意大家撤退，并且让马上释放谭俊，让大家撤，他来掩护，大家刚走不远，他就被泡弹打了，临死前说要马上恢复谭俊的职位，说对不起大家。老金带人掩护，让大家撤退。刚跑出没多远，帅明宇的包抄小分队就赶上来了，双方展开激烈的战斗，这时林纤月带着亲信从敌人后方冲过来，拿冲锋枪打敌人，可是亲信却中枪牺牲了。老金和留下来掩护的人与帅明宇展开激烈的战斗，老金说已经完成了掩护任务，让大家先走，他来掩护。没有子弹了，老金拿着刀与敌人肉搏，最终还是壮烈牺牲了。谭俊赶来，可是蒋冬梅却在最后关头牺牲了。林纤月看到蒋冬梅牺牲了，很伤心。帅明宇问属下林纤月是否受伤了，下属说没看清楚，帅明宇是很失望的。林纤月穿着红军的军装与大家一起在牺牲的同志的墓前给同志们送行。帅明宇把林纤月的照片收藏起来了。红军被改编成了新四军，大家一起打日本人，谭俊带着他的队伍来与帅明宇换防打日本人。属下说看他们的装备撑不过三个小时，说上峰给的命令是静观其变，而帅明宇说命令部队要准备好随时增援，说现在只要是打日本人的队伍都是自己的友军。谭俊跟大家商讨作战计划，说****的武器装备那么好，还被日本人打得那么惨，看来日本人的火力是很猛的，所以自己不能跟日本人进行硬拼，要讲究策略，他做了一个比较好的计策。日本人来了，谭俊安排好战士们以排为单位，第一排开火，第二排上子弹，第三排准备，这样轮番开火，不给日本人喘息的机会。帅明宇派人暗中观战。日本人来了，他们看到这样的地形不敢马上前进，说可以依据地形在新四军换子弹的空隙冲过去，他们以为计策很好，就命令部队前进，时间在一点一点的过去，谭俊的部队都做好准备就等着鬼子进攻了。战斗打响了，鬼子听到枪声判断是新四军，说他们武器落后不值得怕，命令部队快速前进，谭俊的部队用了谭俊的战术不给敌人喘息的机会，不给他们通过的时间，鬼子的指挥官看到闯不过去就命令撤退了。这一切都被帅明宇的侦察兵看到了。王宝财用石头子计算自己打死鬼子的数量，说要以后讲给儿孙们听。鬼子损失惨重。帅明宇学到了谭俊的战术，说他真够聪明。谭俊跟大家开会，商量下部战斗计划。鬼子卷土重来了，用大炮猛轰新四军的战场。谭俊让士兵们几个人一组躲在事先挖好的大土坑里，炮火是炸不到的，帅明宇的侦查兵以为新四军都被炸死了，帅明宇就带人来增援。鬼子以为成功了开始了大进攻，谭俊带着战士们跟鬼子进行了惨烈的肉搏，鬼子损失惨重，想撤退，但是谭俊的部队要跟鬼子拼命，帅明宇带着部队来救援，经过了一场惨烈的战斗，鬼子被消灭了。帅明宇与谭俊喝酒，帅明宇说自己一直没想过会跟他在一起喝酒，说自己最后悔当年没能保住谭俊的父亲与弟弟，自己很抱歉，他问林纤月现在怎么样了，谭俊说林纤月现在正带兵打仗呢。谭俊说十年了，希望我们两个人能真正的在一起打鬼子。孟浩与赵虎来到谭俊的部队，谭俊带大家欢迎他们。谭俊来到帅明宇的驻地商谈共同作战的事情，帅明宇在驻地接谭俊。帅明宇听说林纤月也来参加会议，就哈哈下属按照当年的标准又给林纤月准备了烛光晚餐。林纤月在餐桌上说谢谢他了。帅明宇说三年前的情景又重现了，但是人变了，其实也没变，那时林纤月就是共产党，现在也是，那时就喜欢她，现在也是。帅明宇说三年前她拒绝自己就是因为信仰不同，现在拒绝自己同样是因为信仰不同。林纤月谭俊帅明宇共商了作战方案，带着下属给他们两个送行，说到繁昌是个战略要地，说自己有预感不久以后会把我们两个中的一个调到那里的，还是早做准备吧。严颂声送给他们一箱子武器，说只能帮这些了，又拿出了余忠留给谭俊的信给他。晚上回到驻地，谭俊看余忠留给自己的信，又一次伤心落泪。1938年，繁昌。鬼子与守城的****展开激烈的战斗，鬼子用大炮轰炸****的阵地。鬼子指挥官开会说要快速结束战斗。谭俊接到新的作战任务，说要去繁昌与****一同守繁昌，他先带着特务连先去，大部队随后赶到。鬼子一小队部队在行军路上发现了前方有一些大石头拦住去路，就向两侧的山上开枪试探，发现没有人就开始清理路上的石头，石头清理完了，就上车想继续前进，突然山上扔下很多石头，接着山上开枪了，鬼子小队全军覆没了，原来是谭俊带着特务连打的漂亮仗。谭俊让特务连成继续在这里打阻击战争，自己带着虎子骑马去繁昌城。鬼子的指挥官知道了自己的补给队被谭俊给消灭了，让通知下去施行猎鹰计划。刘洪林来下了****高师长的枪，说自己已经归顺了日本人，高师长打了他一耳光，但是也没有用了。谭俊来到师部，那个叛徒说高师长去视察阵地了，让谭俊他们先去洗澡，当谭俊他们进去了，就命令人包围了澡堂。回来跟日本人请功。谭俊发现了问题，就跟虎子打晕了烧锅炉的人，放了一把火，然后跟大家一起假装救火就跑出来了。两个人换上了****的军服，大摇大摆的走上了街上，套出了口令，两人来到马棚，把马都给放出去，自己也骑着马跟着乱马一起往外冲。鬼子让刘叛徒马上安排让整个部队归顺日本人。并找去找马县长让他归顺日本人。鬼子发报给鬼子将军，告诉他马上就要得手了，繁昌城马上就要得手了。城里的人纷纷外逃。马县长自己给自己做好了棺材，准备在城破之时与城共亡。新四军的田敏和梁佩雯来找马县长，告诉他新四军马上就来救援了，让马县长安抚百姓。马县长问他们真是新四军吗？说城里混进了几个日本特务，让她们小心点。谭俊和虎子在成衣店又买了两身衣服换上，打听马县长是什么人，店伙计说马县长是个好官。田敏发现了谭俊他们并跟踪他们。
