1944年夏，在美军的反击下，日本侵略者在太平洋战场节节失利，由于战线太长，兵源、物质的补给越来越困难，为了支援在东南亚作战的日军，日军大本营孤注一掷，发起了代号为“卜号作战”的战役行动，梦想以我国大陆为跳板，妄图打通粤汉线，由广州进出南洋，打通湘桂线，经过越南直达新加坡，建立一条最捷便的交通联络线，以解脱东南亚日军的困境。
日军从一开始就动用强大兵力，第一线部署5个师团并列于湘北、鄂南之华容、岳阳、崇阳一线，另以3个师团部署于第二线监利、蒲圻和崇阳一线。以一个师团为总预备队。5月26、27日，日军兵分三路南攻：右翼渡洞庭湖趋沅江、益阳；左翼从通城分趋平江、渣津；中央沿粤汉路向汨罗江推进。日军号称在东西约120公里，纵深约50公里的地区展开规模宏大的野战。
第九战区司令长官薛岳部署的战区防卫战略是：在湘江东、西两岸，步步阻击，消耗敌军，而将主力部署于两翼，诱敌深入后，在长沙附近围歼日军。但薛岳的这一战略部署是沿袭第三次长沙会战的战法，日军早有防备。日军一反过去惯用的孤军深入的战法，以战斗力最强的骨干兵团部署于两翼，致使薛岳的外侧作战难以成功。另一方面，日军使用优势的第二线兵团保持纵深阵势，对战略要点实施重点突破。国民党军总体参战兵力虽超过日军，但在要点的防守攻略上，兵力反居劣势。
日军吸取上次由东面进攻遭到岳麓山炮兵轰击的教训，此次兵分三路，东线经浏阳直窜长沙城南；西线经益阳、宁乡进犯岳麓山；中路经捞刀河疯狂南下。进攻长沙城的一部分日军还由长沙下游曾口渡过湘江，配合西线日军迂回到岳麓山后面，向岳麓山发起猛攻，而我炮兵阵地在岳麓山前面，未能发挥作用，因此，岳麓山很快被日军占领，设在岳麓山负责守卫长沙的第四军军长张德能的指挥部已不复存在，驻守城内的部队指挥无人，只得夺路逃跑，在日军追击下损失惨重。6月15日长沙被围，18日城破池陷。
2
黄昏，衡阳机场。第10军军长方先觉中将，参谋长孙鸣玉少将，副官宫达军中校，特务营长曹华亭少校等一行数人在机场列队等候一个重要人物的到来。方先觉显得心事重重，此次日军发动了侵华战争以来，规模最大的一次战役行动。九战区所有部队都已开始动作，而第10军截止到目前却未接到任何行动命令，这不能不令他感到疑惑。目前还不清楚此次日军发动攻势的战略意图，但来者不善，以日军与中国军队按综合战力一比三点五计算，相当于日军在九战区阵兵百万，恐怕他的胃口不仅仅是吃掉九战区的中国军队。
方先觉正思索间，天空传来飞机的轰鸣声，不一会儿，一架螺旋桨飞机在衡阳机场着陆。
飞机上下来的人是副参谋总长白崇禧上将及其随从。白崇禧一下飞机立即钻进小车赶往军部。一到军部，第3师师长周庆祥少将，预10师师长葛先才少将，第190师师长容有略少将暂编54师师长饶少伟少将早已等候在这里。于是，在白崇禧的主持下，第10军召开了临时作战会议。
白崇禧首先发言：“根据我方情报，日寇此次发动的代号为卜号作战的战役，共投入9个师团，火炮1000余门，坦克数百辆，加上敌后勤辅助及工兵部队，总计达30余万人。这是自敌发动侵华战争以来，敌人投入兵力最多的一次战役行动。敌人的战略意图尚不清楚，但据我分析，敌人的目的绝不仅仅是打下一个长沙，恐怕他还有更大的企图。但不管他如何诡诈，他要想向战略纵深发展，他就必须夺取衡阳，只要我军能守住衡阳，就能粉碎敌人的战略意图。所以，衡阳是此次战役的关键，根据统帅部部署，此次守卫衡阳的任务由第10军担任，第10军素有泰山军称号，我相信，此次守衡阳，定能不辱使命，取得胜利。有什么需要和困难，可以提出来，我将竭尽所能，给予帮助。
方军长接道：“我军在常德战役中损失惨重，委员长新命在衡阳石湾整补，可至今未补充一兵一卒，第10军现在能投入作战的兵力只有一万七千余人，尤其缺少火炮，以这点兵力守衡阳，恐怕．．．．．．”
白崇禧：“此次从昆明整补给你军的十二门美式山炮和炮弹，我已命令有关部门抓紧运输，预计近日抵达，至于你提的其他问题，我将向委员长汇报，由他来定夺，近日，你们应尽快拿出防御方案上报战区长官部署防御事宜。”白崇禧在会上明确指出，此次日军集中了侵华战争以来最大的兵力，我军应逐次抵抗，消耗敌人，挫其锋锐，最后寻机决战，而衡阳保卫战将起决定性作用，为此，我军将有9个军参与此次战役，此战事关民族存亡问题，各部队均应抱誓死一战的勇气，有决战至最后一人的决心，否则中华民族危矣。
白崇禧在作战会议结束后，匆匆赶回了重庆。
二总裁训令
3
深夜，方军长一人独自站在作战地图前久久思索，他深感压力重大。
方先觉，安徽萧县人，早年就读于国立中央大学工学院电机系后考入黄埔军校三期，历任排、连、营长，抗战爆发后，曾参加过台儿庄会战，徐州会战，数次受伤，作战勇猛，体恤士兵，在军中颇有威望。在第三次长沙会战中，已升任少将师长的方先觉，率第10军预10师以伤亡过半的代价终保长沙不失，为长沙会战大捷立下汗马功劳，战后，第10军被******誉为泰山军，方先觉并为此获得宝鼎勋章一枚。
当时，情况十分危急，敌已攻入长沙城内。担任长沙正面守卫任务的正是第十军。敌在突破我外围防线后，派出尖刀部队，迅速急进，拿下军储库、邬家庄，敌在当夜趁我守军疲惫之际，发起夜袭，敌占领白沙岭，并企图夺取天心阁。而方先觉的第十师师部正设在天心阁。方先觉急令葛先才团连夜发起反击，结果占领白沙岭的加藤大队被葛先才部包围，敌几次派出援兵，试图救出加藤大队，但均被我守军击退，第二天傍晚，加藤大队被全歼，加藤本人亦被击毙。从加藤的尸体上，****得到了日军出动以来的各项作战计划和命令等重要文件。得知当面之敌为第三师团，第六师团现位于