在上海，福建等地活跃着这样了支秘密组织，他们以广东天地会，各地帮会组织以及被列强压迫的手工业失业主和工人，农民组成。组织以“义新公司”的名意纠结广大受洋人与官府压的中国低层贫苦百姓，在各地秘密活动，随时准备起义推翻政府。这个组织很松散，分布在福建与上海各地。这就是历史上有名的小刀会，是天地会的一个分支。
1853年中秋前，福建小刀会首领周立春在青浦发动抗粮运动，攻占嘉定城，随即周立春在嘉定开仓放粮，接济百姓，放出牵狱中的百姓，受到广大百姓的支持，福建小刀会迅速壮大，不久之后，周立春再次汇合以徐耀为首的小刀会组织，攻占嘉定，两度攻克嘉定，小刀会士气大盛。在此情况下，以广东帮为首的上海小刀会成员蠢蠢欲动。由于对太平天国做战，政府军费开支巨大，到咸丰三年，国库早已没有存银了，咸丰只得令各地税银直接转运到各地方当做军费。正好中秋前，上海接收到一笔数量为四十万两的关税，上海道吴健章自作主张，决定于中秋节之后运往江南大营，做为江南大营的饷银，哪想到这却引起了上海小刀会的重视。
中秋当天中午，祭孔大典如火发荼地进行之中。吴健章身穿官服，威风八面的在人群中向人挥手致意表神得意以极。大典还邀表了上海租界内的各国大使前来观礼，一时间上海市中心人山人海，喧嚣不已。而此时上海低矮的城墙外不远处，一队队身穿各式服式，手拿大刀长枪的队伍早已经埋伏在城外多时了。
“帮主，时间差不多了吧，开始吧！”一名二十上下的年轻年猫着腰偷偷跑到一名大汉前，细声道。他口中的帮主不是别人，正是广东帮的首领刘丽川。
“是时候了，”刘丽川一脸大胡子，望了一眼青年，又望了一眼天空中的太阳，将与江南人不协调的一米七八的高个子钻出草丛大声冲身后的人道，“弟兄们咱们造反了，冲啊！”手一扬大刀，带往前冲去。身后的那名青年名叫阵阿林，为上海小刀会福建帮的首领，他身后还有一名青秀的青年，李咸池是上海帮的首领，这几个人组成了上海小刀会的主要力量。咸丰三年，由于上海道吴健章要将上海关税四十万两白银提前送往江南大营，上海小刀会以刘丽川，阵阿林，李咸池为首的小刀会成员在这年中秋在上海起义。准备夺取朝政府关税重镇上海。
上海守卫的清军不过几百人，加上地方团练也不过二千余人。且说城墙上清军见城外数千人的农民扬着大刀长枪叫喊着朝自己冲来，顿时慌了手脚，以为天军杀来了。城头上一名兵头模样的清军大喊着指挥部下关闭城门。
“有叛贼攻城啦，下关城门。”兵头扯着嗓子冲手下大叫道，同进抓过一名慌忙跑过来的小兵道，“你，快去通报把总大人，就说发贼打过来了。”那小兵不过当兵不几天，见有大批人马向城门杀来，早慌得不知道东南西北了，刚要接令往城下跑，突然见兵头背有什么可怕的事情，双眼睁得大大的，欲言而不能言，只是指着兵头背后“啊啊啊”的叫着。那兵头奇怪小兵不去传话，却指着自己背后瞎叫，不禁回头望去，这一望不打紧，只见城墙下早已乱开了锅，四处都是团练拿着刀砍向自己人，一时愣住了。只这一愣，一把冰冷的大刀便向着兵头砍了过来。兵头还没有反应过来便眼前一黑，身首异处。
“弟兄们咱们造反了，打开城门迎接帮主进城。”那杀下了清军兵头的大汉见城上的清军已被已方杀净，顿时指挥手下下城将城门找开，来到城下的刘丽川等人，顺势发一声喊，洪水般地涌进了上海城。原来自从咸丰下令由地方官府自行编练团练抗击太平天国之后，上海道也练了一千余团练。就这一练就出了大事，上海小刀会成员见有机可趁，纷纷冒名顶替，或乔装打扮混入上海团练之中，加之小刀会本来就是一个秘密之极的组织，吴健章根本不疑有他，于是便有了团纪杀正规军的事情发生。上海团练之中十之七八都是由小刀会混进去的成员，因此刘丽川的人马几首毫不费力便攻下了上海城门，小刀会四千余众喊杀着冲向了正在祭孔的大典之上。
“报，大人，发.发贼打过来了。”一名衣服不整的清军连滚带爬得跑进了拥挤的人群向正得意扬扬的吴健章报道。
这一声喊可不得了，围观的群众顿时齐发一声喊如鸟兽散了开去。顿时热闹无比的祭孔大典，人喊马嘶，纷闹无比。惊慌的人群听说是天军打过来了，纷纷跑回自家将家门紧紧关起来，似乎这样便可以躲过一场浩劫（中国人的鸵鸟心理）。最妙的要数上海道吴健章了，一见那报信的清军的狼狈样，心里便暗呼不好，及他听到发贼两字时，也不等那报信的清军把话说完便挤进人群拉起在场观礼的美国大使，往租界里跑，一边跑还一边喊：“快给我顶上去，发贼进了城，老决饶不了你们这群饭桶。”比及人群开始慌乱逃命的时候，有“先见之明”的吴大人早已跑出老远了，连跟他一起逃命的美国大使都不得不暗叹中国官员逃跑很有一套。
此时最尴尬的就要数上海将军了，这上海虽是在大清关税重地，但上海地方却不大，这上海将军只不过一个小小的把总之职，手下的清军不过一千人，还被他吃空饷压缩地只有七百来人，就这七百来人还有一半被消灭在了城墙之上。听说发贼打过来了，把总还算有几分勇力，立即抽出佩刀带着在现场维持秩序的手下朝着城门口杀过。哪想城墙上的清军早被小刀会的人里应外合杀了个精光，等把总冲出不到半里路的时候正好赶上杀过来的阵阿林率领的一千余小刀会成员。把总三百余人迎接如潮水般冲过来的小刀会成员，就像投进大海里的石子，连波浪都没怎么惊起便消失不见了。
上海县令袁祖德是三榜进士，虽没有勇武，忠收可嘉，在刘丽川率部猛攻衙门的时候带着衙役誓死不退，在衙门大院里手持抬枪的清军一轮齐射打倒数十个冲进来的小刀会之后，后面如潮水般涌进来的小刀便将他们淹没了。
经过一个多时辰的“激战”刘丽川率领的小刀会终于占领了队租界之外的上海全部地区。准备送往江南大营的四十万两税银也变成了刘丽川起事的饷银。小刀会占领上海之后便冲入租界，将美国领事管之内将躲藏其内的上海上道吴大人抓获。上海小刀会起义喧告成功。
占领上海之后，刘丽川又派人联系在嘉定的小刀会首领周立春，徐耀，三人合兵一处，从上海，嘉定出发连续攻占宝山，南汇，川沙，清浦四县声威大振。
小刀会在上海地区区奠定了基础，于咸丰三年九月五日在上海推选刘丽川为小刀会起义军的头领，领导小刀会起义。二十二日小刀会在上海竖起“大明”国号，喧称要反清复明。刘丽川更借此在上海及周边占领地区宣布豁免三年钱粮，并铸造贷币，发展商业，保证粮食供应，并打击高利贷等不法行为，博取了广大当地百姓的拥护。
小刀会的起义是咸丰想得到却没有及时做出反应的意外之举。上海被占，政府失去了一大税收，使得原本资金紧张的国库更是雪上加霜。不单如此，小刀会的起义更是引起了英法美等列强的不满，英美两国虽表面上对外称在小刀会的事情上保持所谓的“中立”态度，但却于九月份联合向咸丰当局发出了照会，声称希望清政府尽快恢复上海地区的平静，不然他们便会自行解决事件的冲突。赤裸裸的威胁在小刀会的起义之后终于降临到了咸丰的头上。
得到小刀会起义并攻占了上海及周边几座城池的江南大营主帅英桂，闻信大惊失色，连忙人围攻南京的江南大营之中抽调大军开往上海平乱。同时英桂派人紧急上奏朝廷报造军情。咸丰收到小刀会起义的时候已经是九月中旬了，此时小刀会已经在上海站稳脚根正与英桂以及福建清军对抗。
“岂有此理！”咸丰将手里的英美列强联合发来的照会狠狠地摔在地上，大手一拍御案，腾身而起，大骂道，“王八蛋，老子自己国家事情，要他们保持狗屁的中立。他吗的，还敢来威胁老子，要不是时机不到，老子先灭了你们这群王八羔子。”说完还不解气，又跑过去将照会捡起来撕个粉碎。咸丰倒不为小刀会起义生气，大家都是中国人嘛，受压迫了，起义是理所当然的事情。他气的是英法美这群外来户，居然有脸发表所谓的“中保宣言”，也不看看这是在谁的地盘，有他们中立的资格没有？说到底，咸丰气得还是自己，气大清这样窝囊。
一连串的粗口，把一旁的图先骂得一愣一愣的，至咸丰病好以来，图先还是第一次见咸丰发这样大的火气。忙恭着身子跑过来，道：“皇上息怒，别这群野蛮人气坏了龙体啊。”
“哼，他们就是一群强盗，连野蛮人都不如。”咸丰还不解气气呼呼地将手上的碎片撒了一地。但终究拿英美的无理没有办法。现在的新军才七万多人，海军更别提了连块木板都还没有，总之现在还不是和英美闹翻脸的时候。无奈之下，咸丰只得再次回到坐位上向图先道：“着军机处拟旨，让僧王率军平乱，英桂让他继续守着江南大营就是了。上海不容有失，让僧王不惜一切待价夺回来。”
“喳！”图先领命去了。
看着图先离去的背影，咸丰百感交集。大清在自己手里虽然已经开始慢慢向前发展着，但是离像英法这样老牌的殖民大国，无论从军事上还是经济上都相差太多了，自己的时间越来越紧张了，想着这旨意传到江苏去又得几天不止，咸丰就越感引进电报的重要性了。现在列强终于开始再次介入到中国的国情里面来了，想想还有几个月就要到1854年了，咸丰顿时一拍御案做了一个决定——再次征兵。