红四十二师部队南下三路游击区，在耀县打下黄堡寨子，筹到一大笔经费。在十里塬、马家山活动期间，获悉敌何高侯的两个连从土桥去淳化，即将路过三里塬，遂决定消灭这股敌人。骑兵团和三路游击队从三里塬由两侧包围敌人，红三团从马家山跑步投入战斗，当敌发现被红军包围时，已无法逃跑，遂龟缩进甘家嘴村一个场院里负隅顽抗。红军战士奋勇冲杀，终于占领敌阵地，全歼敌两个连。这次红军也伤亡三四十人，杨森政委带头冲锋，也负了伤。
红四十二师从三里塬战斗缴获的文件中了解到敌欲围歼红军于小关中的企图后，紧急命令部队转移北上，迅速跳出合围圈。
部队从淳化马家山出发，向石底子前进。红三团为前锋，负责打开北上通路，骑兵团断后，掩护突围。走不多远，部队就被马弘章团骑兵咬住，紧追不放。红军边打边撤，一夜行军50多公里，次日晨到达南邑。刚停下休息，准备做饭，尾追之敌已赶到。骑兵团且战且退，混乱中与步兵混在一起，冲乱了步兵队形，使步兵火力难以展开。
红三团团长王世泰领1个排在五顷塬西侧山峁阻击，掩护大部队转移。在弹药将尽的情况下，钻进茂密的森林，摆脱了敌人。红三团先锋队在高凤坡狙击敌人，打得英勇顽强，终因众寡悬殊后撤。
大部队撤到雕翎关，又遇敌人堵截而激战1天。
这次战斗打得非常激烈，红军部队受到很大损失，阵亡30多人。有20多名红军被俘，残暴的敌人竟将他们活埋在山河城老爷庙里。红军仅有的迫击炮、重机枪也丢掉了。
战后，红军部队在五顷塬、石底子、上畛子等地边休整边收容失散人员，到了和尚塬，基本集齐。当地群众把阵亡的红军战士掩埋在高凤坡上，并到梢林里寻找负伤战士，表现出了军民鱼水情深。
于是，红四十二师立即改变回师南梁的计划，由******、杨森率领红三团、骑兵团，分兵两路，转移外线作战。
在此同时，陕甘边特委和第二路游击总指挥部领导南梁根据地的游击队、赤卫军，组织动员群众、坚壁清野、进山隐蔽，相机袭扰敌人。
转移外线作战的红军主力部队，采取灵活机动的战术，纵横驰骋，连战告捷，红三团从五倾塬经和尚塬、太白，然后北上，转战洛川。后到达保安县马子川。
一天清晨，国民党八十六师二五六旅张子英团高雨亭营和保安县民团，趁大雾向红军突袭。红三军因一时敌情不清，遂一边还击，一边向十里山梁撤退。战斗一直进行到下午，始终未能摆脱敌人。敌欲以正面进攻拖住红军，另组织了百余人的“敢死队”，从红军侧后迂回，企图截断红军退路。面对严重敌情，******、王世泰决定，控制山头，先打“敢死队”。
在连续打退敌3次冲锋，当敌发动第四次进攻时，红军组织了反冲锋，一、二连从左右两侧突然出击，少年先锋队从正面压下去，成束的手榴弹在敌群中爆炸，“敢死队”顿时土崩瓦解。此战红军共打死打伤敌四五十人，缴获枪支一批。红军打垮了号称“铁军”的高雨亭营，在陕甘边区树立了声威。
随后******、王世泰挥戈南下，转战南梁地区的大凤川。
杨森、高锦纯、赵国卿率骑兵团北上陕北，与陕北游击队会合，在回兵途中，智取了高桥。
安塞县境的高桥山寨建在陡峭的山崖上，崖下是深深的壕沟，寨门吊桥平时高高吊起。安塞县民团驻在寨子里，依仗地势险要，工事坚固，处处与红军为敌，骑兵团获悉延安民团杨团总要前往高桥视察，这位杨团总安塞县民团尚无人见过，遂决定智取。
红军挑选了13名精明强悍的干部战士，由身材魁梧的二连一排长柴正祥扮“杨团总”，身穿蓝大褂，头戴礼帽，架一副墨境，带着提牛皮公文包的“师爷”和斜背驳壳枪的“护兵”，10名“团丁”全都荷枪实弹。上午，“杨团总”一行13人大摇大摆来到高桥寨下。安塞民团看到杨团总提前来视察的“介绍信”，立刻放下吊桥，列队出迎。“杨团总”一行进了寨门，突然枪声大作，看守寨门哨兵被打死，吊桥被拉起，寨门被关闭，敌民团全部暴露在山寨门外。顷刻，预伏在山寨周围的骑兵团战士冲出，寨内寨外一起动手，迅速解决了战斗。这一仗，打死打伤敌30多人，全歼安塞县民团，活捉躲在山寨的大土豪3人，缴获大批军用物资。战后，骑兵团烧毁了山寨，押着土豪，驮着缴获的物资，浩浩荡荡地离开安塞。
5月中旬，敌甘军警备二旅仇良民团、王子义团、庆阳民团团总谭世麟民团一部等对我南梁革命根据地发动了进攻。
谭世麟是庆阳人，时任陇东民团总司令。他在这次“围剿”中，利用我红军主动撤离南梁之机，1934年农历三月二十带领仇良民团约1000多人长驱直入南梁。所到之处，烧毁房屋、毁坏窑洞、抢掠财物、放火烧粮，在小河沟老庄窠烧掉群众粮食十余石。
当天晚上，担任陕甘边革命委员会财政委员的武生荣接到敌军已占领荔园堡的情报后，立即逐门挨户向阎洼子村的群众通报了敌情，及时组织人员，连夜将红军主力留下的40余套马蹬和马鞍，60余枝枪，以及筹集的10余石军粮和数千枚铜元，还有慰劳红军的两千多颗鸡蛋，全部集中在阎洼子的一个大场里，并派人在村口站岗放哨。
武海潮将红军打土豪得来的30多头耕牛，摸黑赶进阎家洼子附近的梢沟里，并在沟口砍倒一颗杜梨树，横在沟口，使这些耕牛不得出沟。
一切伪装结束后，又回到大场里，和乡亲们一起挖土，隐蔽物资，挖了大约有七八尺深的坑，将那些军用物资和粮食逐一放在坑内掩埋完毕。武生荣家中有党的文件需要带走，所以，他趁夜黑到大梢林中隐蔽。
第二天上午荔园堡川尘土飞扬，一大群人马像一窝蜂似地向阎洼子扑来。马上驮着铡刀，到处搜捕杀害根据地的党政军干部及群众。
老乡们谁也没有离开村庄隐蔽起来，因为这里埋藏着红军的枪支武器和军用物资。就这样谭部轻而易举地包围了整个阎洼子村，开始了大搜捕。
匪军每到一家，翻箱倒柜、抢劫财物、砸碎锅、碗、水缸，放火烧粮，烧毁房屋，毁坏窑洞，杀猪宰羊，无恶不作，搜到中午，敌人在大场里发现了翻起的新土，引起了怀疑，立即指挥十几个士兵动手挖了起来。
听到这个消息后，村里的老乡们纷纷跑到大场里来了。片刻敌兵挖出了埋在上面的粮食，又刨出了装在大锅内的鸡蛋，最后连40余套马鞍、马蹬，一些包袱也挖了出来，若敌兵再挖下去，一场大灾难就要临头了。
在这紧急关头，村民武万有大喊一声道，“你们口口声声自称国军，为国为民，为啥要抢老百姓的东西？”这时，大场内的群众也纷纷呼应，一齐向挖坑的敌兵走去。敌营长问：“你们老百姓哪来这么多的马鞍、马蹬？”武万有说：“这都是农民家的，怕你来抢，都集中在这里。”经这样一闹腾，敌人停止了挖坑，可抓走了武万有。
谭匪将武万有带到大场附近一家群众的窑洞里，吊在大梁上，拳打脚踢，鞭子抽，并用了“老虎凳”等刑罚，对他严刑拷打，逼问红军的财物和干部去向，打得死去活来，但他嘴里连个一个字都未吐出来。最后敌人将武万有折磨得昏死过去之后，扔到了窑外，乡亲们发现后抬回家中，他卧床半年不起，造成终身残疾。
第三天，敌人又抓住了武生荣的妻子，问武生荣那里去了，是否任陕甘边革命委员会财政委员。武生荣的妻子说：“出外面做生意去了，我们哪是什么委员不委员的，你们看我的家像有钱的吗？”敌兵搜了武生荣家的几只窑洞，只见炕上无铺的毡，身无穿的衣，而且在他们当时拿的花名册上将“武”字误写了“吴”，便认为不是此家。折腾了一阵，也就走了。
与此同时，南梁根据地的其他村也同样遭受谭匪骇人听闻的抢劫。从3月27日到29日，在牛望台、九眼泉、金岔沟、二将川等村庄搜捕共产党员，乡村苏维埃干部30多人，还有部分红军伤病员全部也集中到了阎洼子村，进行严刑拷问，百般折磨，但他们始终严守革命秘密，敌人一无所获。
到了第四天晚上，气急败坏的谭匪用铡刀杀害了共产党员金岔沟农民联合会主席白杨珍等6人，又集中了阎洼子村的群众，强迫挖了三个坑，将九眼泉的李炮匠（原名李青山，红军修机所工人）和牛望台的侯福、金家岔的杨二、二将川的梁老大等几十名游击队员、革命干部和群众五花大绑，推下3个大坑，活埋了。
次日早晨，谭部撤出了阎洼子，又窜到******的老家——陕西省保安县芦子沟，抄了******的家，挖了刘家的祖坟。
仇良民、谭世麟部队占领南梁，所到之处，无所不为，在南梁杀害干部群众6人，活埋24人，烧毁民房40余间，毁坏窑洞数百孔。小河沟、老庄河一带群众的牲畜羊只全被赶走，财物被抢劫一空。
面对敌人的残暴，苏区人民团结一致，坚贞不屈，采取各种办法与敌人作斗争，保护干部，保护军用物资，进行英勇的反“围剿”斗争。
红四十二师跳出敌人在小关中的合围圈，采取机动灵活的战术，在二、三路游击队的配合和根据地人民的支持下，艰苦战斗了7个多月，经过大小几十次战斗，歼敌两千多人。粉碎了敌人对陕甘边根据地的第一次“围剿”，巩固扩大了南梁革命根据地，使敌人新的“围剿”计划再次落空，退出根据地。
9．《七月决议》
1934年5月下旬，******、杨森率领红军主力部队，浩浩荡荡地回到南梁根据地。
1933年9月，照金根据地失陷后，陕甘边特委由于组织不健全，而处于停顿状态，此后一个时期边区党的领导实际由红二十六军四十二师党委代替，鉴于根据地的扩展和武装力量的壮大，恢复特委的工作已属当务之急。
5月28日，陕甘边特委和红四十二师党委在荔园堡召开会议，决定恢复陕甘边特委，张秀山任书记；成立陕甘边革命军事委员会，******任陕甘边区军事委员会书记，在南梁后方主持和领导陕甘边的军事工作；红四十二师由杨森任师长，高岗任政委，******兼任参谋长。同时决定加强华池苏区群众工作和党的建设工作。荔园堡会议之后，红军主力部队和游击队即分兵出击，互相配合，投入了开拓南梁根据地的斗争，使根据地向四周又有了新的扩展。形成了主力红军、地方游击队、群众武装三位一体的游击战争军事系统，经过两个多月的艰苦斗争，建立了东迄捻沟川、西至夏家沟、北抵白豹川、南接关中根据地，纵横6万多平方公里的比较稳固的根据地。
在革命斗争形势汹涌澎湃向前发展的情况下，陕甘边特委于7月初又在荔园堡召开会议，经过充分讨论，制定和发布了《关于目前形势与陕甘边党的任务》的决议，亦称“七月决议”。
《决议》共三部分，第一部分概括分析了全国和陕甘边革命斗争的基本形势，指出“中国革命形势猛烈地向前推进”。第二部分集中批评了陕甘边党的“严重错误”，指出其错误，“主要是****机会主义的脱离群众和党内斗争的不深入”，指斥“党简直做群众的尾巴和空架子，不起核心作用”，“对游击队的领导是脱离群众的土匪路线”。第三部分全面部署了边区党的任务。
《决议》对党的任务提出了十个方面：
党的建设加强了党对南梁苏区的领导，成立区委，形成苏区的核心；恢复保安党组织，以脚扎川、吴堡川、白豹川为中心，建立农村党支部。在平子塬、寺村塬、三嘉塬群众斗争的基础上，吸收贫雇农积极分子入党，并成立3个支部；三原、淳化、耀县等地各恢复一个党支部，加强渭北游击队党的领导，辛字区、午字区各成立一个党支部；建立第三路游击队党委，领导三原、耀县、旬邑、正宁、淳化的支部工作。红四十二师及各路游击队党组织，应成为群众的核心，也要发展党员扩大组织。
政权问题 陕甘边以南梁苏区为中心，向四周发展，创造中心苏区；恢复照金苏区，打通陕北苏区；积极创造条件，转变临时政权，于十月革命纪念日正式成立陕甘边工农民主政权。
扩大巩固部队 第二路游击队和第三路游击队在两个月内各完成扩大一个团红军的任务；红四十二师帮助陕北游击队完成扩大一个红军师的任务；将红四十二师扩大为一个军。
普遍开展游击活动 各游击队在完成扩建一团红军的前提下，要组建第二个游击队。
深入土地革命 除苏区深入进行土地革命外，要向周围的游击区发展。
同时，还决定开展抗日救亡的民族革命战争、加强群众工作、肃清****、深入党内的两条********。《决议》还确定：“创造中心苏区，转变临时政权”，要求“各委员会应该马上颁布一切法令，规定施政方针，以巩固苏区”“务必于十月革命纪念日成立正式苏维埃政权，即以南梁苏区为陕甘边的中心苏区，向四处发展”。
《七月决议》是陕甘边乃至西北根据地全面建设的一个纲领，这个《决议》的发布，对巩固、发展西北红军和加强根据地的建设，产生了强有力的推动作用。在“七月决议”精神的指挥下，陕甘边的党、政、军、民立即投入了一场新的战斗！
10．阎洼子联席会议
1934年初，谢子长以****中央北方代表派驻西北军事特派员的身份回到了陕北。1934年2月，谢子长在一块红色包袱布剪成的三角红旗上，亲笔写上“陕北工农红军第一支队”，举起红旗，正式恢复了陕北工农红军第一支队，相继建立了陕北工农红军第二、三、四、五支队，迅速壮大了斗争声势，扩大了共产党和红军的政治影响。使各游击区连成一片。
4月中旬，******派刘约三带领合水游击队北上，配合陕北游击队作战，在安定县姚寨峁一举歼敌张建南营部和一个排。
6月上旬，******又派杨森率领红四十二师骑兵团北上安定，向谢子长汇报陕甘边根据地的工作，并一举歼灭靖边县城民团百余人，还在安定周家硷沉重打击了进犯陕北根据地敌军，积极配合了陕北游击队的革命武装斗争。
7月8日，在安定县杨家峁成立了中国工农红军陕北游击队总指挥部，谢子长兼任总指挥，郭洪涛（时任陕北特委组织部长）兼任政委，贺晋年任参谋长，下辖一、二、五支队。
7月17日，在谢子长指挥下，陕北游击队一、二、五支队和赤卫军600余人奇袭安定县城，缴获了一批弹药物资，打开监狱救出了被捕的党员和革命群众200余人。