李克农与张学良的这次会谈，双方达成了局部性的口头协议，即：（一）确定互不侵犯、各守原防的原则；（二）红军同意恢复六十七军在富县、甘泉、肤施（延安）公路上的交通运输和经济通商；（三）肤施、甘泉两城现驻六十七军部队所需粮秣等物，可向当地苏区群众购买；（四）恢复红区与白区之间通商。协定得到了洛甫、******、******、博古、彭德怀的同意。他们要求红军各部认真履行协议，“务使我方军民与六十七军官兵结成亲密之关系，以达到进一步与整个东北军讨论抗日讨卖国贼之目的”。
会谈中，张学良还向李克农提出：希望****中央派出一名全权代表，最好是******或******，到肤施同他进一步会商抗日救国大计。
李克农专程到山西东征前线，将会谈情况向洛甫、******、******作了汇报。中央决定派******为全权代表到肤施与张学良会谈。
张学良在通过高福源与红军建立起联系并秘密谈判的同时，接到宋庆龄、李杜来电：“要找的朋友找到了！”这个朋友就是刘鼎。刘鼎，原名阙尊民，四川人，曾留学德国、苏联，学识渊博，经历曲折，曾在****中央特科工作过。张学良对这位朋友非常重视，派自己的亲信专程到上海迎接。
张学良与刘鼎一见面。就提出了三个很严肃的问题：“我张某人与日本人有杀父之仇、毁家之恨，抗日救亡决不后人。可是你们
****中央文献研究室编：《******年谱（1898～1949》（下同）第300～301页。中央文献出版社、人民出版社1989年3月第一版。
《******年谱》第302页。共产党却骂我是不抵抗将军，卖国投降；中东路事件，苏联红军把东北军打得那样惨，还骂我勾结日本帝国主义反苏反共；在陕北，红军打东北军为什么打得那么厉害？使东北军遭受了严重损失？”
刘鼎没有立即回答张学良提出的问题，提出考虑后再回复。
第二天，他答复张学良说：“第一，张将军身为东北军边防司令，率领几十万大军，守土有责。九一八事变猝发，张将军执行******的不抵抗政策，一夜之间，沈阳失陷。不到四个月，日寇兵不血刃地占领了东三省。这当然遭到了全国的唾骂。中国共产党与全国人民一样，不能不表示态度。第二，东北当局受蒋、日挑唆，首先挑衅，撕毁中东路共管协议，苏联被迫自卫，是正当的。东北当局允许日本在东北扩张势力，而对有条约的中东路的管理采取片面行动，事实上成为亲日反苏，苏联对张将军的指责也绝非无中生有。第三，东北军替******卖命，已是‘剿共’大军，在鄂豫皖和陕西使苏区和红军受了很大损失。红军在陕北自卫反击，使东北军遭受损失，这与苏区和红军的损失相比，算得了厉害么？！红军是有人民支持的不可战胜的新式军队，******的百万大军也对红军无可奈何，何况东北军！******驱使东北军‘剿共’是借刀杀人之计，同时也借此消灭红军。共产党、红军和******打了十来年的交道，深知他那一套剪除异己的阴险手段。究竟是红军对东北军‘厉害’，还是******对东北军‘厉害’，值得考虑。”
见张学良听得认真，刘鼎继续说：“如今国难当头，中华民族处于存亡危急之际，将军当有深切的体会。为今之计，‘打回老家去’是东北父老、全国人民对张将军和东北军最大而又最适应人心的愿望。东北军最好是联共抗日，既可以摆脱******消灭异己的阴谋，也可以一洗‘不抵抗将军’的恶名。将来抗战胜利，张将军和东北军将名垂青史，占据首页。”刘鼎是在不了解张学良事前已与红军代表有过商谈的情况下说这番话的，切中张学良的要害。
张学良听完，沉思片刻，平静地说：“听君一席话，胜读十年书。刘先生的见解不同凡响。你就是我的朋友，住在我这里，我有许多话要和你说。我们慢慢地说。”为了清静，张学良当天就同刘鼎飞到了洛川，两人每天十几小时朝夕相处，主要的活动就是谈话。刘鼎向张学良谈红军的取胜之道、抗日战略、国家前途、军队建设，谈家庭、婚姻，可以说两人之间无话不谈，十分投缘。张学良被刘鼎折服，感叹：“共产党胸怀宽阔，知识渊博，难怪他们能屹立于广阔天地之间。”
刘鼎同张学良的谈话进一步加深了张学良对共产党和红军的了解。对肤施会谈和以后红军与东北军的合作都有着一定的影响。
红军与西北军杨虎城部的联络工作也取得了重大进展。
西北军第十七路军统帅杨虎城，是第一次国共合作的拥护者，国共合作破裂后，他与共产党员南汉宸、魏野畴保持了长时间的密切关系。他出任陕西省政府主席后，任命南汉宸为省政府秘书长。后在******的逼迫下，南汉宸离开了杨虎城，但仍与杨保持着联系。九一八事变后，杨虎城不满******的不抵抗政策，不愿意因“剿共”而削弱自身的实力，与当时在川陕苏区的红四方面军签订了互不侵犯协定。他对****地下组织开展的反蒋抗日活动不予干涉，甚至暗中给予资助。
中央红军到达陕北后，积极开展十七路军的统战工作。八一宣言发表后，南汉宸托人捎信给杨虎城，希望他与到达陕北的中央红军合作抗日，并影响张学良抗日。杨同意南的建议。从1935年12月到翌年夏天，****中央先后派汪锋、张文彬，****北方局派王世英，****驻共产国际代表****王炳南等多人到杨虎城处商谈双方联合抗日问题。
为争取西北军与红军联合抗日，******亲笔给杨虎城、西北著名人士杜斌丞等人写信，提出西北大联合，共同抗日。信由汪锋专
李滔、易辉主编：《刘鼎》第44～45页，人民出版社2002年出版。程送到西安交给杨虎城。汪锋起身去西安前，******特地找他谈话。指示他“到那里先从侧面了解杨虎城的思想动向，要找杜斌丞先生”。当杨虎城确信是******的亲笔信后，十分感动，诚恳地接受了****联合抗日的主张。经过多次谈判，双方协议：互不侵犯，取消经济封锁，建立军事联络，联合抗日等。经杨虎城同意，红军派张文彬为代表驻西安，形成了红军与西北军合作抗日的良好局面。
李克农与张学良的两次会谈、刘鼎与张学良的长时间谈话奠定了张学良与红军合作抗日的初步基础。而******与张学良的肤施会谈则使中国共产党、红军同东北军合作的局面进入了一个新的阶段。
1936年4月，******受****中央委托，在陕北肤施（延安）同张学良举行了重要的会谈。
延安，这座历史古城，在中国赫赫有名。这不仅因为它曾是北宋著名政治家、文学家、留下千古名篇《岳阳楼记》的范仲淹和写作《梦溪笔谈》的大科学家沈括曾经做“官”之所在；而且它是红色的大本营，是中国共产党中央在抗日战争时期和解放战争前期的大本营。然而，人们不应该忘记，它也是******与张学良第一次会谈的地方。这次会谈无论是在******的经历中，在张学良的经历中，还是在中国共产党历史上、在东北军历史上，无疑都是值得浓墨重彩、大书特书的一页。
4月9日（关于双方会谈的时间，有两个说法：一是7日，一是9日，本书采用后者），张学良在延安清凉山下的天主教堂门前等待******。******一行到达后，双方一阵寒暄后就转入了会谈。中央方面******、李克农，东北军方面张学良、王以哲、刘鼎参加了会谈。会谈一开始，******就说：“我是在东北长大的。”张学良马
申伯纯著：（西安事变纪实》第157页，人民出版社1979年11月第一版。上说：“我了解，我听老师张伯苓讲过。”******很诧异，问：“何以张伯苓是你的老师？”张学良爽快地回答：“我原先抽大烟打吗啡的，后来听了张伯苓的规劝完全戒除了。因此，拜张伯苓为师。咱们是同师。”这种坦率的语气使会谈在一种轻松的氛围中进行。
会谈正式开始前，张学良向周提出：“我从上海请来了一位共产党的代表，名叫刘鼎，是否可以来一起谈？”******、李克农不知道刘鼎是谁。当刘鼎进来时，他们惊奇地发现：刘鼎就是阙尊民，是自己的战友。刘鼎更是心情激动，见到了******、李克农，就找到了党中央。多年战友，久别重逢，倍感亲切。这进一步融洽了会谈的气氛。
会谈中，张学良表示：（一）完全同意停止内战一致抗日；同意组织国防政府与抗日联军，愿参与酝酿此事。（二）同意红军集中河北。但认为红军在山西恐难立足，出河北太早，最好出绥远。如果红军坚持东出，他可以通知在直南、平汉路西的东北军与红军联络。还答应可使驻陕甘的东北军为红四方面军北上让路。在云南的红二、六军团则需取得中央军同意，他愿为此事活动。（三）******现在歧路上，不会彻底抗战，但有可能争取与其合作。目前他尚做不到反蒋，如蒋降日，当离开蒋；在张公开抗日之前，不能不接受******的命令，进驻苏区。（四）将派代表去苏联，****方面的人由他派人护送到新疆，他可联络盛世才。会谈中，张学良承认红军是真心抗日的，“剿共”与抗日两者不能并存。他向******表示：不愿意打红军，但现在不能离蒋，财政上要依靠蒋。在国民党要人中，他只佩服蒋尚有民族情绪和领导能力，希望蒋抗日。蒋身边有许多亲日派，但也有不少主张联共联苏的人，如孔祥熙、宋子文主张联共抗日，陈立夫、陈果夫主张联俄，陈诚、胡宗南“主张抗日，不再‘剿共’”，冯玉祥、唐生智等力主抗日。他还认为，根据两年来的
《******年谱》第305～306页。观察，******有可能抗日。
张学良自信地提出：“你们在外面逼，我在里面劝，我们对他来个内外夹攻，定能扭转过来。”
******诚恳地表示，将把他的意见带回去，提请****中央郑重考虑后再答复。
会谈中，张学良讲了一通法西斯可以救中国的道理。对张的这一认识，******不是正面批驳，而是从剖析法西斯的本质入手，进行了入情入理的分析，最后指出：“法西斯是反历史反人民反共的，它没有群众基础，要收复东北。没有广泛的群众支持是不可能的。”张听后，沉默良久，从此不再提在中国实行法西斯主义。
会谈持续了5个多小时，取得了巨大的成功。会谈确立了红军、东北军、西北军三位一体合作抗日统一战线格局。延安会谈是张学良政治思想转变的重要标志，也是西北局部统一战线形成的标志。
这次会谈使******、张学良两位素昧平生的重量级人物一见如故。爽快的张学良给******留下了深刻的印象：“谈得真好呀！想不到张学良是这样爽朗的人，是这样有决心有勇气的人，出乎意料！出乎意料！”“坐谈竟夜，快慰平生。归语诸同志并电前方，咸服先生肝胆照人，诚抗日大幸。”******更是给张学良永生的烙印：“我太满意了，比我想象中好得太多了，我结识了最好的朋友，真是一见如故。我从未见过这样的人，周先生是这样的朋友，说话有情有理，给我印象很深，解决了我很多的疑难。我要是早见到他该有多好呀！”“当时，我（张学良——引者）充分接受了他
转引自：《****党史资料》（42）第129页。****党史出版社1993年出版。
《刘鼎札记》，《党的文献》1988年第3期。
****中央文献研究室编：《******书信选》第87页，中央文献出版社1988年1月出版。
《刘鼎札记》，《党的文献》1988年第3期。的观点，并表达了对日复仇的愿望，不仅为了他们给我的家庭带来的不幸，也是为了他们给中国造成的民族耻辱。所以我决定，不甘心在为中国而奋斗中落在他人后面。”这正是西安事变期间张学良把******当做主心骨的重要原因。
1936年4月14日，为进一步加强对张学良、杨虎城部的工作，正在东征前线的******、彭德怀致电******：“张杨两部关系由你统一接洽并指导之，以其处置随时告我们，我们一般不与发生关系，对外示统一，对内专责成。”自此，对东北军、西北军的统战工作，由******统一指导。
延安会谈后，****中央决定东北军的统战工作要以政治引导为主，并派刘鼎为****驻东北军代表，负责与张学良联络。******极为重视刘鼎的使命。刘鼎离开瓦窑堡前，******特地叮嘱他说：“你去当代表，对我党我军非常重要，这样做统战工作还是第一次，中央对你寄予很大的希望，一定要做好。你与张学良已经建立了很好的关系，要继续推进，善意帮助他。他确实缺干部，要帮助他培养干部，招收青年学生，他们有很好的条件。有了抗日的干部，东北军就能成为一支很好的抗日同盟军。”他指示刘鼎要勤于与****中央联络。刘鼎回到张学良处后，协助张学良、杨虎城两将军在西安王曲办起了军官训练团。关于如何开办军官训练团，刘鼎向张学良提出了许多建议，如学习内容以学政治为主，军事为辅；教员除了部队高级军官外，还要聘请专职教员，互教互学；训练团选址等，都被张学良采纳。军官训练团为东北军和西北军培养不少干部。
《张学良忏悔录》第51页，转引自（美）傅虹霖著：《张学良的政治生涯》第114页，辽宁大学出版社1988年5月出版。
******、彭德怀给******的电报，1936年4月14日。
李滔、易辉主编：《刘鼎》第48页。
延安会谈后，****对东北军政治上应采取什么样的具体政策？“由于东北军现在所处的特殊的政治的地位（亡国奴的地位），由于红军对于东北军的革命的影响，东北军有极大可能转变为抗日的革命的军队。”那么，对这样一支军队，****是把它变成红军。还是把它变成拥护抗日、支持红军的友军？这是需要尽快解决的一个问题。5月23日，****中央召开政治局常委会，讨论对东北军的工作问题。******发言时提出：由于东北军已从要求抗日发展到有反日反蒋的初步决心，我党可以争取东北军的大多数；目前对东北军的政策不是瓦解东北军，而是巩固它；建议成立抗日会、俱乐部等组织团结****，坚决打击其内部的法西斯反动分子。他的意见得到了****中央的采纳。6月20日，****中央发布了《关于东北军工作的指导原则》，明确指出：“我们在东北军中的工作目标，第一，不是瓦解东北军，分裂东北军，而是给东北军以彻底的抗日的纲领，使东北军在这一纲领的周围团结起来，成为坚强的抗日的武装力量；第二，也不是把东北军变为红军，来拥护共产党的基本政纲，而是要使东北军变为红军的友军，把共产党所提出的关于抗日救国的纲领变为他们自己的纲领。目前超出于这个范围的一切言论与行动，均在排除之列。”在这个文件精神指导下，****中央婉拒了张学良提出的把东北军拉出来与红军一起干、能拉多少是多少的想法。
原来，张学良因******不愿意抗日，并督促他率东北军进攻红军，心里很苦闷。他把刘鼎请过去，说这几天，我翻来覆去考虑。现在我打定主意了。前面是强大的日本鬼子，后面是比蛇还毒的中央军，整我，害我。我这队伍里，年轻有为的不少，但老气横秋、
《中央关于东北军工作的指导原则》，《****中央文件选集》（10），中央党校出版社1985年10月出版。