抗日战争后期，日本在太平洋战争中不断失败，海路交通被美军切断。为援救侵入东南亚的孤军，分裂国共合作抗日，瓦解中国人民抗战，日本大举进攻敌后的解放区。而在国民党统治的后方，国民党借抗战之名，抓兵派款，加重了对百姓的负担。
1943年春天，甘肃南部临洮、临夏等地区爆发了以“团结抗日”、“抗丁、抗粮、抗捐”、“反对贪官污吏”为目的的甘南农民起义，史称“甘南民变”。
这次起义的火焰遍布洮河、大夏河、白龙江三河流域二十多个县，参加起义的回、东乡、藏、汉各族群众达数万之众，为时将近一年，强烈地震撼了国民党在西北的统治。起义虽然最后以失败告终，但这次起义为以后在陇右地区建立共产党组织打下了基础，许多曾参加过起义的组织者以及群众后来参加了共产党领导的“陇右人民游击队”，组织和策划这次起义的肖焕章、马继祖、肋巴佛等人加入了中国共产党。
起义首先在临洮酝酿，带头起事的人为王仲甲、肖焕章。
1943年1月16日，康乐县虎关三十里铺的马福善、马继祖父子在临洮边家湾村率先举事。他们父子在临洮县二十里铺东峪沟伏击了20名到渭源接兵的甘肃省师管会人员，缴获了24支步枪。当晚，在边家湾村活捉保安队密探3人。次日拂晓，临洮县保安队出动，前往边家湾村清剿，与马福善父子所率义军激战。王仲甲、肖焕章率六十多人，连夜驰援马福善，起义军打败保安队，首战告捷。
此后，临洮的毛克让、渭源的毛得功、东乡的马木哥、卓尼的肋巴佛等相继起义。
1943年4月底，起义军迅速扩大到8万多人。义军会师武都草川崖，成立“西北各族抗日义勇军”，公推张英杰为总司令，王仲甲为副总司令，刘鸣为总参谋长，马继祖为前线总指挥。下设7路，由王仲甲、张英杰、马继祖、王德一、肋巴佛等任各路司令。
甘南民变震惊了国民党，******紧急电令国民党59师师长盛文，限其6月底以前肃清。盛文接令后与国民党15师从临洮红套峪等向朱家山进逼，马步芳也派一个骑兵团、两个步兵团从康乐一带堵击。国民党第七师从康乐胭脂川进攻。一时洮河两岸，枪炮声不断。国民党还派飞机狂轰乱炸。起义军在紫松山、阿古山、拐雪坡等地与国民党军队激战两天两夜，弹尽粮绝，遂向莲麓、冶力关一带转移。起义军被围困到10月，决定化整为零，分散潜伏。
马福善迁广河县高家村隐居，马继祖回康乐老家隐居，肖焕章伤愈后赴陕甘宁，肋巴佛拒绝招抚，躲过搜捕，寻找中国共产党。后来，他们经高健君、牙含章等人介绍，先后入党。除肋巴佛途经平凉县安国镇不幸因车祸遇难外，其他人在新中国成立后都担任了领导职务。