有山有水的贵阳城，1863年，出了一个进士张之洞，直隶南皮人﹙今河北南皮人，以父籍为籍贯﹚，他父名叫张瑛，张瑛相貌堂堂，以举人身份发往贵州任地方官，张之洞即出生贵阳。
那是1837年农历八月初三，当时，张之洞出生地在贵阳城内六洞桥，故取名之洞，张之洞出生以后，长得一点也不像父母，面色苍白，又瘦又小，古里精怪，一日和小伙伴玩，对小伙伴说，我看你嘴里有什么东西，小伙伴张开嘴巴，张之洞猛地向小伙伴嘴里吐一口唾沫，撒腿就跑，被吐进喉管里唾沫，竟被小伙伴吞了，半天还在吐。张之洞身手特快，爬树钻洞，眨眼不见了，贵阳人说他是猴精转世，张之洞读书聪明过人，不满10岁能作诗文，13岁时，兴义府名胜“招提”上有他作的碑记，落款：“13岁龄童南皮张之洞敬撰”，16岁应顺天府（顺天府辖京师及其附近州县，设府尹一人为正三品，高于一般直省的知府，其地位与各省巡抚相同，可直接向皇帝奏事。）乡试中解元，名声大震，被誉为司马相如，同治年间进士，会试时，张之洞分在同考官范鸣和主管考房内，范鸣和是爱才之士，看罢张之洞的考卷，说：
“啧啧！这文章真好哇！”大为赞赏，列入荐卷之中，被主司剔除，范鸣和再三力争，说：
“这么好的文章天下难寻，这样的人才应当得到重用！”
“你是没见过什么是好文章。”主司说。
主司一句话噎得范鸣和半天说不出话来。
张之洞的文章终被摈弃，范鸣和回到家，对老婆只说了5个字：
“主司瞎了眼！”
范鸣和气得晚饭也不吃了。
再年后，张之洞再应会试，范鸣和又是同考官，张之洞卷又落入范鸣和之手才中进士，殿试一甲第三名，点了探花，张之洞本该是一甲第一名，因不按格式作，清朝殿试写大卷规定每行必须到底，才许抬头，“皇上”“圣明”等字眼都提行，“大廷对策”填文章，不是作文章，然张之洞独不肯受此限制，不等一行写完随意抬头，当时谓之“实对”，犯规。殿试时间为辰入酉出，不得到天黑，点蜡烛继续写，可张之洞的对策到天黑也没写完，该抓卷了，可10位阅卷大臣都倾慕这个“司马相如”，特地为他吹燃抽水烟袋用的纸捻子，照着他写完。金殿传胪高列一甲，点了探花，若不是书写格式问题，定是状元了。
张之洞科举成名后，果然不俗，历任浙江乡试副考官、湖北学政、四川主考官、四川学政等职，以文学跻身于清廷要员，从不结党拉派，上奏言事，从不避权贵，与张佩伦、陈宝琛、宝廷同称“清流党”，又称“四谏”。1878年，中俄边界伊犁之争，崇厚未经朝廷批准，与俄国擅自签订丧权辱国的和约，引起朝野振动，当时崇厚权重：崇厚，完颜氏，满洲镶黄旗人，举人出身。曾任牛庄、天津、登州三口通商大臣、署直隶总督，创办北洋机器局、出使法国大臣、出使俄国大臣。张之洞不管这些，就事论事， 1879年，张之洞与修撰王仁堪上奏章弹劾崇厚，奏请朝廷诛杀崇厚，不存和约，慈禧阅奏章后，立即将崇厚撤职关进监狱定斩监候。俄国帮崇厚求情，慈禧免其死。1881年，张之洞由侍讲学士升内阁学士，不久出任山西巡抚，1884年转任两广总督，张之洞起用66岁的冯子材，为广西关外军务帮办。
1883年3月17日。
伦敦，风和日丽。
海格特公墓，茫茫人海，一片肃静，恩**格**斯正在沉痛地念悼词。
三天前（3月14日），是世界（略）。
恩**格**斯说：
“我敢大胆地说，他可能有过许多敌人，但未必有一个私敌。”
恩**格**斯在《讲话》中高度评价了（略）事业而奋斗。
中越边境胜保山区，一群老兵正在挥汗如雨地开山种粮，旁边迎风飘扬是七星黑旗的战旗。
中国南方驻中越边境胜保﹙今老街﹚的刘永福黑旗军，起义失败后，占了胜保，在这一带开山种粮，坚持反清斗争，纪律严明，因清廷着意围剿太平军石达开部将李复猷余部，黑旗军未受清庭重视围剿，力量逐渐壮大起来。
1883年，法军占领越北南定省，企图进犯广西。有由此入侵中国的野心，不久，法军直指越南北边陲与中国西南边陲交界地带，为抵抗法军的侵略，越南政府向刘永福的黑旗军求助，刘永福豪情万丈，他们憎恨法国侵略军，刘永福以一个“流亡者”的尴尬身份，统御流亡义军——黑旗军，迎战法国侵略军，以抗法为已任，全力救援。
6月，法军向驻凉山的中国刘永福军队黑旗军进攻，刘永福率兵3千，在河内城西纸桥一带同法军激战，黑旗军大胜，毙法军司令李维业以下数百人，法国总理茹尔费理闻讯后，挥舞手臂狂妄叫嚣：
“一定要征服那个巨大的中华帝国！”
任命孤拔为法军远征军统帅，孤拔率6千名法军向中国开战。越南国王封刘永福一等义勇男爵，任三宣提督。
8月，法国舰队向台湾进攻，台湾军民在台湾巡抚刘铭传的率领下，齐心抗战，大败法军，法军被打得象疯了一样，到处乱咬，又转攻福建，闯进马尾港，突袭福建水师，击沉中国舰船7艘，击毁马尾船厂，清军官兵死伤7百多人。军机大臣左宗棠等爱国人士纷纷上书，要求坚决抗战，8月26日清廷向法国宣战。10月，法军再犯台湾，占领基隆炮台和彭湖，清军将士和当地人民上下一心，奋勇抗击，拚死作战，法军大败。
9月，在越南宣光争夺战中，刘永福率黑旗军夺法人兵船20多艘，斩法国大兵人头数十颗。法国军队退守宣光城，刘永福乘势收复了宣光、兴化、山西三省的一些州县。
12月，法军再次进攻黑旗军，黑旗军拚死作战，击毙法军军官安邺，法军见黑旗军勇不可挡，决定离间瓦解中越联合，法国人用马车拖着装满白花花的银元的大箱子送给刘永福，刘永福坚决拒收法国人的贿赂，痛斥法国侵略者，法国人灰溜溜的走了。刘永福决定不给法军以喘气机会，立即率黑旗军南下包围法军，占领的河内，法军司令礼维邺率领法军，趁夜悄悄地溜出了河内，一口气跑了几十里路，到了纸桥天才亮，越南是热带地区，天热，法国官兵累得满头大汗，觉得已逃离险境，都躺在树底下休息，突然黑旗军杀声四起，发动了猛攻，原来已有刘永福黑旗军埋伏在这里，法国官兵本来很累，无力再战，不一会被击毙一片，黑旗军擒贼先擒王，直逼法军司令礼维邺，礼维邺见势不妙，朝路边稻田跑去，被黑旗军一枪打倒，黑旗军一个战士飞快地冲过去，用中国的大片刀，飞快地砍下他那惊恐的脑袋，经过近3小时辰激战，除少数法军逃跑外，几乎伤亡殆尽，法军大败。
黑旗军从根本上扭转了战争形势，法国国内哗然，举行游行，要求总理费如下台，法国舆论已经是暴风骤雨。
冬天，刘永福率黑旗军将士3000人回国，清廷下令裁减，只剩下1200人，次年又逐渐裁减至300人，刘永福调任广东南澳镇总兵。
就在中国黑旗军打了胜仗时，清廷却下令停战，此时，任直隶总督兼北洋大臣的李鸿章，已经派系庞大，在清政府的外交、军事、经济大权中举足轻重，李鸿章主张妥协，乘胜利之机谈判，1884年5月在天津与法国代表签订卖国《中法会议简明条款》，承认法国对越南拥有“保护权”，助长了法国侵略者的野心。
英、法、美、俄、德、日等国外交公使，端着香槟酒，大谈中国，互相交流侵略中国所得的经验，大谈中国人的状况是：洋人怕中国老百姓，中国老百姓怕中国官府，中国官府怕洋人，只要你在打，你打胜了，中国清政府给你赔钱，你打败了，中国清政府也会给你赔钱。
中国人民在黑旗军两次抗法大获全胜的鼓舞下，坚决要求抗击法国侵略者，把持清政府实权的李鸿章却声称:“中国各省海防，兵单饷匮，水师又未练成，未可与欧洲强国轻言战事。”并声称黑旗军只是偶尔得胜，但“一时战胜，未必历久不败。一处战胜，未必各口皆守。”法国人探得李鸿章的妥协投降政策，法国侵略军的气焰嚣张起来。
1884年8月23日，法国军舰向福建水师发动突然袭击，法国舰队强行驶入福建水师基地马尾军港。李鸿章奉行“未可与欧洲强国轻言战事”的投降政策。使福建水师被法国海军包围在港内，中国军舰在港内没有回旋余地，没法编队，对敌形成不了有利攻击，处于被动挨打境地，“振威号”管驾（舰长）许寿山，颇有大将风度，临危不惊，军装整齐，干干净净，很快“振威号”船体被法军炮弹打成了蜂窝，船身倾斜，眼看就要沉下去了，许寿山依然不动不摇，整整军帽，理理军装，沉着指挥应战。在战舰下沉之前，他还向法舰发射了最后一炮。“福星号”管驾（舰长）陈英，勇冠三军，一边高呼：“大丈夫当以死报国！”一边指挥开炮还击，与法舰鏖战。
中国海军仓猝应战，伤亡惨重，福建水师全军覆没。
接着，法国军舰又炮击马尾船厂，摧毁闽江两岸的清军炮台。
战火在自己的国土上燃烧了起来。
慈禧太后闻言大怒：“打！狠狠地给我打！”
慈禧太后谕令对法国宣战，并将继续坚持和议的冠世之才张荫桓等6位总理衙门大臣革职。
沿海军民，立即向法军还击。
一艘受伤的法国军舰开到香港修理，船厂里的中国工人集体罢工，并准备炸毁法国军舰。香港英国当局侦知此信息以后，立即通知法国军舰赶快离开了香港。法国船只来香港购买煤和食品，中国工人拒绝运送。香港当局强迫中国工人为法国人装运货物。愤怒的中国工人举行了更大规模的罢工，迫使香港英国当局让步，“任听华民不装法货”。
8月底，法军侵犯中国台湾，台湾军务大臣刘铭传，乃是湘军名将，他集中兵力扼守淡水，正面阻击，两翼包抄，击毙法军甚多，法军败退。在台湾抗击法国期间，广东、福建、上海等地的军民，同仇敌忾，突破法国海军的封锁，不断地向台湾运送物资，接济台湾军民的打击法国侵略者。
法军从海上难以得手，就在中国南边发疯，清军在越南北圻陆路战场上一败再败。
法国侵略越南，边疆告急。张之洞上疏建议战守，请严督滇、桂之战，急修津广之防。
1884年北宁落入法军之手，广西巡抚徐延旭被革职，清廷命湖南巡抚潘鼎新接任，湘军名将王德榜领授广西提督。4月，苏元春统带的2400名防军奉命开赴广西，出关援越抗法。
5月，清廷召张之洞晋京。张之洞向慈禧太后陈述抗法军事，多所谋划，被任命署理两广总督。
5月，冯子材主动上书两广总督张之洞，要求统率1.5万军队，从钦州进入越南东北的广安，海阳，开辟陆路第三战场。张之洞很欣赏这个建议，同意他编成18营军队，准备开赴越南作战。
中法军大战丰谷，王德榜战败，苏元春不往援，王德榜非常恨苏元春；后来中法军在谷松大战，苏元春也战败，王德榜也不去救苏元春。德榜自负湘中宿将，与督师不融洽。巡抚潘鼎新责备王德榜作战不力，上书弹劾撤了王德榜的职务，其所部归苏元春领导。
6月，张之洞被实授署理两广总督。
6月，湘军名将苏元春被任命为广西提督，统领在越南北圻的桂军。10月，苏元春在尼村抗击法军，得清廷嘉奖，充任帮办关外军务。
10月，王德榜被命令赴那阳，进逼船头，王德榜部群情激奋，连战连捷。
12月16日，苏元春率部在纸作社伏击法军，大胜。
1885年春，法军不甘失败，进攻浙江镇海海口，清军据守招宝山炮台，居高临下，进行猛烈反击。交战中，法军头目孤拔受重伤，不久死去。
此际，法军闻知黑旗军刘永福调任，1885年2月（农历正月），法国增兵越南数千人精锐部队，狂攻谅山，直扑中越边境，法军大炮多，炮火连天，广西巡抚潘鼎新哪里见过这阵式，不战而逃，放弃谅山，法军占领谅山，广西巡抚潘鼎新退至镇南关﹙友谊关﹚，苏元春率军退回凭祥。23日镇南关失陷，25日，法军将镇南关炸毁，扬长而去。
法军临行前，法国统帅尼格里，狂妄地令部下在镇南关城墙上写着：
广西的门户，已不复存在！
当地中国人非常气愤，用更大的字写着：
我们要用法国人的头颅，重筑我们的门户！
广西告急。
张之洞奏请调前任广西提督冯子材、总兵王孝祺等援桂，驻镇南关。
在形势危急时刻，清政府起用老将冯子材镇守广西边境，命原广西提督冯子材帮办广西关外军务。
中国边疆军民，纷纷来到67岁的广西关外军务邦办冯子材的大营，他们怀念刘永福，要求加入军队，请冯子材率领他们，打击侵略者，冯子材拍案而起，说：
“我们坚决赶走洋鬼子，把住祖国的大门，否则，对不住刘永福将军和广西父老！”
冯子材火速赶往前线，担起打击法国侵略军的前军主帅，他一面整顿溃军，鼓舞士气，一面修筑工事，法军见清军大军压境，士气旺盛，就烧毁了镇南关，退到关外30里的文渊城，加修工事，筹备再次更大的进攻。
老将冯子材率总兵王孝祺、原湘军名将王德榜、陈嘉受、记名总督苏元春（率2400名湘军来援）及自己的两个儿子，仔细观察了关内外地形，决定将关内五里处关前隘，作为埋葬洋鬼子的坟场，在关前东西两个山岭上修炮台，并垒一条三里长的长墙，把东西岭连接成为一体，上面可以走人走马射击，长墙跟前挖一条壕沟，增加长墙的高度，教敌人难以翻越，并与众将及两个儿子如此这般定下了灭敌之计，并向后方致书要求增加援军。67岁的老将冯子材，须发皆白，站在山头上，拂晓了拂自己的白胡子，吟道：
老夫聊作少年狂，左牵黄，右擎苍，．．．．．．。我一定将法国鬼子埋葬！
陪同在左右的两个儿子和几个部将王孝祺、陈嘉受、苏元春、王德榜等，受到了老将冯子材感染，也豪气云天，挥着拳头说：
“我们一定将法国鬼子埋葬！”
3月21日深夜，67岁冯子材带两个儿子，率部袭击了文渊城，直入文渊城街心，法军3座山头炮台有两座被冯子材率部毁坏，破坏后立即撤出，干净利索。
法军受到打击之后，指挥官尼格里被激怒了，誓死报仇，在23日凌晨指挥法军两千多人和三个炮兵连，兵分三路，气势汹汹地进犯清军长墙主阵地和东岭炮台。西路法军从文渊出发，经镇南关西面沿偏道入龙门关，上西岭风尾山攻打王孝棋勤军阵地；中路法军闯过镇南关，沿关道进抵关前隘长墙外；东路法军从谅山上马鞍山后沿山脉直扑小青山的清军阵地。
清晨，炮火聚起，法军一路攻镇南关前隘长墙，两路攻东岭炮台，法军及伪军在大炮掩护下，气势汹汹，志在必得，东岭5座炮台被法军攻陷3座，并居高临下，大炮猛烈轰击关前隘长墙，法军主力乘机攻打长墙，情况十分紧急，老将冯子材大喊：
“再让洋鬼子入关，我们有何面目见两广父老？！”
清军立即鼓角齐鸣，将士个个奋不顾身，拚死向前，为了夺回东岭失陷的3座炮台，清军得而复失，七上七下，杀得天昏地暗，指挥官陈嘉受伤4次不下火线，誓与阵地共存亡，苏元春率增援军队赶到，冒着猛烈的炮火向东岭突击，双方用大炮对轰。将士冲锋，清军终于夺回全部炮台，战场主动权又倾向中国军队这一边，法军一个士兵向尼格里报告，清军将领王德榜率部乘虚袭击了文渊城，往前线运输的运输队，几次被王德榜部击回，交通线被掐断，法军听说被抄了后路，慌乱起来，冯子材看是时候了，大喊：
“弟兄们，冲啊！”
第一个跳出长墙冲向敌人，打仗上阵父子兵，冯子材两个儿子紧跟父亲冲出长墙，将士们一看老主将第一个冲在前，两个儿子紧跟其后，哪还有什么话说，上！个个奋不顾身杀向敌人，尼格里把东岭败下阵来的法军集中一起，妄想疯狂反击，突然，四周满山遍野的喊“杀！”声骤起，似雷鸣，似海啸，那阵势卷天铺地而来，让人恐惧，原来清军大批援军赶到，中越百姓赶到，法军全线崩溃，丢下1000多具尸体，没命地逃跑，只恨爹妈少生了两条腿，冯子材人不解甲，马不下鞍，乘胜追击，26日下文渊城。
法国统帅尼格里为了等待援军，挽回败局，决定固守谅山。他以主力扼守驱驴北面的高地，以确保驱驴，屏蔽谅山，另以一部兵力配置在淇江（今奇穷河）南岸，分守通向谷松，屯梅的交通要道，留下老弱残兵驻守谅山城垣堡垒。
老将冯子材深知清军攻击能力不强，待法军布置妥当，谅山便很难攻取，便与苏元春、王孝祺密商，定下“正兵明攻驱驴，奇兵暗取谅山”之计。
3月27日，冯子材派得力干将前军督带杨瑞山，率4个营抄小路夜行，散伏于谅山城外。28日，冯子材率各部分3路逼攻驱驴。清军攻谅山城，下午，尼格里在激战中胸部负重伤，副手爱尔明加下令全军退往淇江南岸，清军乘势冲进驱驴。谅山守敌在慌乱中砍断浮桥，一部分法军不得不泅水逃命，溺死很多，大批装备物资也委弃不顾。
29日攻占谅山，法军主帅尼格里受重伤，越南伪军全部土崩瓦解，法军急忙把所有的38门大炮、辎重、银元丢入水中，没命地向南狂奔，法军受到灾难性的失败。
3月30日，清军克谷松，31日清军再克北黎，并收复了观音桥。此时的法军，犹如惊弓之鸟，一口气逃到郎甲、船头一带。在整个东线陆路战场上，中方出现了空前的大好形势。
受镇南关大捷的鼓舞，云南清军和刘永福的黑旗军两支队伍主动出击。
3月23日到24日，也就是在镇南关大捷的几乎同时，西线战场上也取得了重大胜利，当时法军将近六千人前来攻打临洮城，守城的黑旗军依托工事，布下地雷阵顽强抵抗，最后和来援的清军内外夹击，在临洮大败法军，杀敌上千，取得临洮大捷。紧接着，清军和黑旗军又乘胜收复了广威府、黄冈屯、老社等十几个州县。
进攻镇海的法军舰队也遭到沉重地打击，中国陆路守军和港内3艘军舰发射炮击，击伤法军远东军司令孤拔座舰，另一艘法军军舰被击沉，法军远东司令孤拔本来在侵犯台湾时受了重伤，此时再次受伤，带伤逃到澎湖湾，不治而死。
法军梦魇般的惨败，法国总理茹尔费理闻讯大哭。
梦魇般惨败的消息传到法国，法军前后被击毙好几千名将士，竟有两千多万人口的法国，引发了地震，法国国内的人民不愿意了，他们的儿子、丈夫，死在了遥远的越南，加剧了法国人民对茹费理内阁的不满，巴黎人民纷纷走上街头，高呼打倒茹费理的口号，要求茹费理立刻下台，法国的反对党也乘机猛烈抨击茹费理“是国家的蟊贼”，
法国资**产**阶**级认为法军在南关谅山的惨败，好比拿破仑1815年的滑铁卢之战，动摇了远东殖民帝国，群起攻击茹尔费理及政阁，3月31日晚，在一片责骂声中，茹费理内阁惶惶然如丧家之犬，轰然倒台，内阁官员偷偷从边门溜走，茹尔费理被愤怒的群众发现，推到河里，茹尔费理呛喝了不少河水，差点没淹死，自己爬起来，跑掉了。
茹尔费理（一译费理、茹费理），1869年当选为立法议会议员，1870年在临时国防政府中任职，他直接参与对法国巴黎公社的镇压，恩格斯说他：
“镇压公社的可耻的刽子手中最可耻的一个”。
茹尔费理1880—1881年11月任法国总理，1883年再任总理，积极推行对越南和中国的扩张。他撤换法国驻华公使宝海，中断和清政府的谈判，坚决主张武力侵略。同年10月任命孤拔为远征军总司令，并于12月进攻驻扎在越南山西的清军，中法战争正式爆发。次年2月继派米乐率法军攻陷越南的北宁和太原，迫使清政府接受《中法会议简明条款》。不久，法军进攻中国的台湾、马尾等地。1885年3月，法军在镇南关，被中国老将冯子材率领中国军队击败，法军死亡几千名将士，伤无数，引起法国民众、政界极度不满，茹费理被法国民众推到河里，差点淹死，他很不得人心，内阁随之倒台。
冯子材率中国军队，替巴黎公社的社员们报了一箭之仇。
冯子材因功实授云南提督。
苏元春因功晋封三等轻车都尉及额尔德额巴图鲁称号。后加衔两级，并获赏太子少保、二等轻车都尉。
王德榜官复原职，后授布政使。
王孝祺、陈嘉受、杨瑞山、冯子材的两个儿子等人各有封授。
北紫禁城皇宫内，军机大臣李鸿章对慈禧太后上奏说：
“圣恩皇太后，乘刘永福黑旗军打败法军，正是议和之时，此时和，与我方有利。”
“言之有理，但也得法国人来求才是。”慈禧太后沉吟地说。
“法国此时国内正在人事变更，我们不可拘泥小节，错失良机，莫留再起战火根苗。”李鸿章急说。
“那你就安排吧，不可失我大清国的体面。”慈禧太后答应说。
军机大臣李鸿章趁机妥协，清廷授权英国人金登干为中国代表在巴黎与法国秘密议和，1885年6月9日，军机大臣兼北洋大臣的李鸿章与法国公使德沃在天津签订《中法新约》，主要内容：
一、清政府承认法国对越南的统治；
二、在中越边界指定胜保以上、谅山以北两处为通商地点，法国商人在此居住并设领事馆；
三、降低中越境的进出口税率；
四、中国修筑铁路应向法国商办。
法国势力从此侵入云南、广西。冯子材闻讯大怒：“李鸿章卖国贼，不得好死！”
左宗棠病中闻讯大骂李鸿章：“李鸿章，是个大大的卖国贼，愧对子孙，遗臭万年！”
这一年﹙1883年﹚船工出身39岁的苏丹人马赫迪．穆罕默德，以***教的复临真主的身份，率苏丹人进行圣战，全歼英军将领率领的埃及侵略军一万多人。1885年，击毙了英国殖民头子戈登，统一了分散的各部落，建立了马赫迪国家，即***教国家。
1884年（中国甲申年），日本趁中国忙于中法战争之际，驻朝鲜公使竹添策动朝鲜亲日派王均的“开化党”政变，试图推翻为“事大党”及闵妃所把持的政权，驻朝日军也趁机行动，欲挟制王室；12月４日，一夜间推翻了保守派政权。5日，新国王下诏革新政治，建立了开化党政府。老国王李熙奔赴清营求助，请求中国军队支援，于是，中国驻朝鲜官员袁世凯以保护朝鲜政府为名，率兵2000人声讨乱党，12月６日攻入王宫。日本驻朝鲜公使竹添，寡不敌众，自焚使馆，连夜潜逃。动乱中开化党首相、大臣及30个多日本人被袁世凯率部所杀。
1884年，冯子材在镇南关与法军大战时期，不甘心失败的英军，又派精选300精兵，闯入中国西藏，在干坝在区遭到中国藏民阻挡，只得退回。
袁世凯，1859年9月16日（农历八月二十日），袁世凯生于河南省项城市王明口镇袁寨一个世代官宦的家族。袁世凯出生的那天，他的叔祖袁甲三恰好寄书到家，言与捻军作战得胜。袁世凯的父亲袁保中大喜过望，因此为这个新生的婴儿取名为“凯”，并按照家族族谱排行辈份顺序“保世克家企文绍武”的排行，给婴儿命名“世凯”。父祖多为地方名流。袁家在清道光年间开始兴盛，袁世凯的从叔祖父袁甲三曾署理漕运总督，也是淮军重要将领，为其家族成员对袁世凯的思想境界有深刻影响。叔祖袁甲三曾督办安徽团练，累官至漕运总督。父袁保中系地方名绅。叔父袁保庆曾在甲三军中带兵，官至江南盐巡道。袁世凯自幼过继给袁保庆为嗣子，同治五年（1867年）袁保庆在山东做道员，袁世凯时年八岁，也随行。随袁保庆在济南读书，后袁保庆由山东调到江苏南京，袁世凯就在南京读书，袁世凯的一位老师曲沼擅长武术，教会了袁世凯一些拳法剑术，袁世凯也爱勤学苦练，身体肌肉结实。袁世凯自小喜爱兵法，年轻时也颇有志向，立志学“万人敌”，自谓：
“三军不可夺帅，我手上如果能够掌握10万精兵，便可横行天下。”
袁世凯常常不惜重金，搜罗购买各种版本的兵书战策，被人讥笑为“袁书呆”。13岁时袁世凯写了一副对联“大野龙方蛰，中原鹿正肥。”豪气冲天。
袁世凯嗣父袁保庆死后，又随叔父——袁甲三的儿子、户部侍郎袁保恒到北京读书。1876年（光绪二年），袁世凯乡试未中，秋，袁世凯与沈丘于姓女子结婚，时年17岁。翌年初春，又回到北京。叔父袁保恒刚刚调任刑部侍郎，工作繁忙，袁世凯一边读书，一边帮他办事，学得不少官场本领。两位堂叔夸奖他“办事机敏”，是“中上美材”。时华北大旱成灾，袁保恒奉命到开封帮办赈务，带袁世凯同行，遇有密要事案，均派他查办、参佐一切。1878年，袁保恒感染时疫去世，袁世凯返回项城，移住陈州。此时，正在陈州授馆的徐世昌与袁世凯结交，拜为金兰，从此成为袁世凯毕生重要的谋士。和1879年，袁世凯两次乡试都未考中，遂决计弃文就武。1881年5月，已经是22岁的袁世凯，率领几十个伙伴到山东登州，投靠袁保庆的结拜兄弟吴长庆，任“庆军”营务处会办。吴长庆为淮军统领，统率庆军6个建制营驻防登州，督办山东防务。1882年朝鲜发生壬午军乱，朝鲜高宗李熙之父兴宣大院君李是应利用军队哗变，成功夺权；朝鲜“事大党”与大院君有隙，请求清廷出兵平乱，袁世凯乃跟随吴长庆的部队东渡朝鲜。袁世凯率领一支清军配合行动，杀死了几十名参与者。战斗中，袁世凯一路放枪，带头冲在最前面，他的坚毅勇敢感染了部下，兵变很快得以平定。吴长庆在给清廷的呈报中将他赞扬了一番，说他“治军严肃，调度有方，争先攻剿，尤为奋勇”，报以首功。随后清军将大院君掳至保定问罪，当年23岁的袁世凯则以“通商大臣暨朝鲜总督”身份驻藩属国朝鲜，协助朝鲜训练新军并控制税务。
袁世凯指挥清军击退日军，维系清廷在朝鲜的宗主权及其他特权。袁世凯平定了1884年朝鲜的甲申动乱有重大意义，打退了日本的渗透势力，粉碎了日本趁中法战争之际谋取朝鲜的企图，推迟了中日战争爆发的时间。并且让李氏高宗按照藩国礼仪迎接上国钦差，保住并再次明确了清朝和朝鲜的宗藩关系。袁世凯在朝鲜的12年，有效地遏制了日本和沙俄对朝鲜的渗透。直到甲午年日本挑起战争前还多次曾经派人暗杀袁世凯，只不过没有成功。
日本政府接到日本驻朝鲜公使竹添急报，立即派外务大臣率大批军队入朝，清政府也派了钦差大臣带了陆军和军舰到朝鲜。对峙中，日本感到军事准备不足，因此并没有采取军事行动，转而运用外交手段。当时日本，不少人主张趁中法战争之机迅速发动对华战争，但以伊藤博文为首的一派人，考虑到日本国力，特别是军事力量不足，主张“速节冗费，多建铁路，赶添海军”，积蓄力量。
1885年春，日本派伊藤博文为特派全权大使，到中国谈判朝鲜问题。谈判中，日本全权大使伊藤博文，每每以回国相要挟，后来李鸿章大怒道：
“朝鲜事，中国并未办错，错处全在竹添；如果因这谈崩了，那我们只有准备打仗了！”
尽管这样，纠缠多日后，中日签订了《天津条约》，在《天津条约》中，日本仍取得了向朝鲜派兵的权利。
条约签订后，清政府任命袁世凯总领朝鲜事务，加紧控制朝鲜。而日本则加强经济渗透，并且加紧扩军备战，等待时机。
在中国的南方，英国在1885年完成了对缅甸的吞并，将缅甸并入英属印度，开始与中国云南省有了所谓“共同的边界”。
1885年10月13日，清政府设立海军衙门。“海军衙门”是“总理各国事务衙门海军事务衙门”的简称，是清政府管理全国海军的机构。清朝原有旧式水师，而无近代化海军。两次鸦片战争外敌均从海上打来。所以从60年代起，编练海军和筹建海防，就成为洋务运动的又一重要内容。1875年6月，由两江总督沈葆祯、直隶总督李鸿章等倡议，经总理衙门批准，调拨粤海关、江海关等税银，江浙等省厘金，每年400万两分别解往南洋、北洋，筹办海军，到1884年，清政府建立起北洋水师(有军舰15艘)、南洋水师(有舰17艘)和福建水师(有舰11艘)。三者各归节制，互不统辖。1885年10月13日，清政府以“水师不如人”为辞，开脱马尾海战失败的罪责，宣布“以大治水师为主”，成立海军衙门，统一海军指挥权，总管海军、海防事宜。以醇亲王为总理，李鸿章等为会办。但实权操于李氏手中。以后花了数以千万两计的巨款，采购外国军舰、大炮，建设旅顺、威海卫军港，聘请外国教官。1888年，建成北洋舰队。李鸿章吹嘘北洋舰队“就渤海门口户而论，已有深固不摇之势”。
海军衙门，后来，曾国藩、李鸿章、左宗棠、刘铭传等洋务派成立了南洋、北洋、福建三支海军，统属海军衙门。
清政府鉴于台湾在国防上的重要地位，中法战争结束以后，1885年在台湾建行省，刘铭传为台湾第一任巡抚。