当洪秀全饭后休息时，杨秀清却一夜未得安眠。他要找出守城清军的破绽，他不信长沙当真固若金汤。
守在城内的左宗棠也是一夜未眠。张亮基在危难关头，把守城重任交给他，这不能不让他感到心头的压力万分沉重。他平生尽管以“今亮”自诩，但均系纸上谈兵。实际与敌交战，这还是破天荒第一次。
在洪秀全、杨秀清大队人马赶到长沙前，他便恳请张亮基饬命驻扎在湖南各处的绿营，全部靠向长沙，以期太平军大队赶到时，从背后发起攻击，起到夹击之效。
当时，守长沙的清军约三万人。八千人守内城，二万二千人扎城外；驻扎在湖南各处的清军约三万人，分驻在湖南水、陆各要隘。
与此同时，左宗棠又让张亮基派出大量员弁，分赴各府、州、县，从水陆两地，无分昼夜向省城运送粮草、火药等战时所需。
这时，杨秀清已经发现天心阁对太平军的威胁最大，决定用重兵拔除这个钉子。
一见黑压压的太平军扑向了这里，和春吓坏了。一面督饬秦定三拼死抵抗，一面派人去向向荣求援。
江忠源率部奋起反击，架在阁楼上的大炮，也在太平军的头上轰鸣起来。
战不多时，参将任大贵被太平军流弹打中，登时毙命；副将德安身受多处枪伤，被人抬进城去；江忠源“伤腓坠马”，险些驾鹤西行。
眼见天心阁不守，刚刚赶到的向荣情急之中，冒险启用旧存五千斤大炮，从背后向太平军发起了猛轰。五千斤大炮购自西洋，威力甚大。此炮一发，几乎山摇地动。
太平军被五千斤大炮一轰，很快乱作一团。杨秀清见情形对己不利，忙命各部后撤，但只撤回一半人马。另一半人马，死的死，伤的伤，根本无法撤回。
左宗棠见南城外交战激烈，只好带着一哨抚标，赶到天心阁助战。
见太平军后撤，江忠源和左宗棠建议向荣，着人将五千斤大炮驾到天心阁之上，然后发炮将近城民房悉数轰毁，使太平军失去掩护场所，不能近城。向荣见二人所言甚合机宜，遂照办。
闻报，杨秀清直恨得咬牙切齿，却又毫无办法可想。
四日后，杨秀清又分兵三路对长沙城发起猛攻，清军亦兵分三路抵抗，战斗更为激烈。城外到处都是太平军将士和清军官兵的遗体。长沙城十里左右的地面和护城河水，都已经成了血红色。
在衡州坐山观虎斗的湖广总督徐广缙，开始坐不稳板凳了。
长沙战事如此酷烈，他却按兵不动，张亮基岂能与他善罢甘休？这要传到朝廷那里，一旦追问，该如何分说？
思虑再三，徐广缙把督标左营营官和右营营官、炮营的营官，传进大帐，吩咐道：“长毛大股扑犯长沙，想来衡州眼下无大碍。你们三个督带所部各哨，到长沙去助守吧。记着，能用炮时尽量用炮，能用火铳尽量用火铳，万不可与他们打近战。长毛都是不要命的，打近战，我们定然吃亏。”
左营营官这时道：“制帅容禀，据卑职所知，江太守的楚勇，就靠近战取胜。蓑衣渡一战，若非近战，肯定胜不了。”
徐广缙不高兴的说道：“你这是在抬杠了。你可知道，江太守的楚勇最初是多少人吗？近两千人！今儿近战，明儿又近战，战来战去，现如今只剩了不足六百人了！为什么这样？还不是吃了近战的亏吗？”
三营督标赶到离长沙不足十里时，正逢石达开督率后路赶到长沙。而尾随在石达开后面的四营清军，也跟着追过来。这四营清军原本驻扎在郴州。郴州被太平军占领后，四营人马败退到附近的山上，开始日夜监视太平军的动向。石达开拔营，四营清军亦起寨。石达开率部与洪、杨大队会合，四营清军则扎营于城外的桃花、洞井铺等地，并派人进城向张亮基请示进止。张亮基听从左宗棠的劝告，饬命扎在桃花、洞井铺的清军，拨一营人马星夜驶往井湾子。
石达开督率新军二万人赶到，围城太平军一时士气大振。
当晚，洪秀全把杨秀清、韦昌辉、石达开三人召至中军大帐，决定亲自出面部署攻城事宜，一展自己的雄才大略。
洪秀全对杨秀清的军事才能并不认可，团营时把指挥大权交给他，实在是出于无奈。金田村团营时，杨秀清一个人就带过去六千人，几乎占了全部人马的一半，洪秀全不敢不倚重于他。
现在，经连日苦战，杨秀清团营时带的人马已大部分作古。洪秀全认为该是自己收回兵权的时候了。
他把曾水源叫道帐中，命其管带一千人马向桃花、洞井铺一带清军发起攻击，又命林凤祥带着本部五千人马赶到井湾子设伏，打清军个措手不及。
曾水源得令，第二天早饭刚过，便顶着暴雨管带一千名太平军，向桃花、洞井铺的清军发起了攻击。几乎与此同时，林凤祥管带五千人悄悄赶往井湾子设伏。
为了确保一战功成，洪秀全特绘制了一张草图予林凤祥之手，命其按草图行进。
曾水源与清军交战不一刻，便诈败向井湾子方向撤退。清军提军追赶。
井湾子驻防的清军突见太平军飞奔而来，慌忙列队出战。曾水源急忙迎战，哪知追兵又至。
曾水源被清军前后夹击，加之兵力只是清军的一半，局面登时狼狈。
激战了一个时辰，曾水源左臂受伤，右耳被弹片削掉，麾下人马死伤十之八九。
曾水源带着五十人拼死杀出一条血路，向大营狂奔。
两股清军合兵一处，全力追歼。
战至最后，只有曾水源一人逃脱，一千太平军无一幸免。
林凤祥带着五千人在哪里呢？
林凤祥按着洪秀全绘制的草图开出大营不久，便遇着一条不甚宽广的小河流。
这条河流本不深，河底游动的鱼虾清晰可见。但因天降暴雨，这条河流已成汪洋，人马无法通过。
林凤祥无法，只好带军绕行。绕来绕去，就绕到了一座高山上。
林凤祥命人撑起大伞，展开草图来看，却无论怎样也看不出个究竟来。
看了半晌，林凤祥只好带人下山，又重新走到河边。哪知战役早已结束。
左宗棠抓住太平军受挫的良机，及时向张亮基建议，调集大批人马，再次加强城外东南的布防。张亮基于是请左宗棠亲赴城外布防。
左宗棠只用几天的光景，便把城外防守重新布置了一番。天心阁至新开铺一带，调清军十营，扎营结垒；调张国梁部至太平军背后，会同其他各部，形成包抄，并阻击太平军援兵；命向荣会同各营，居太平军正面，深掘大壕，高筑坚垒，与太平军对峙。
如此一来，就把屯扎城南的数万太平军，置于背水为营、三面受敌的境况之下。
左宗棠此次布防，还有更深的一层用意：在防守长沙的同时，等待外援，试图全歼太平军于湖南境内。
太平军舍粤而入湘，原本是要困取长沙。讵料井湾子一战，攻守登时倒置，现在倒成了清军困剿太平军了。
清咸丰二年十月十七日（公元1852年11月28日）夜，翼王石达开奉命率领八千太平军，人衔枚马勒口，悄悄离开大营，开往朱张渡、南靖港、猴子石一带，旋西渡湘江，占领水陆洲，然后进占河西靳江、市铺尾、象鼻坝、龙回潭、阳湖、岳麓山和湾镇一带，并在猴子石搭造浮桥，使东西两岸连成一体。河西为长沙西通常德、北入洞庭的要道，干系甚为紧要。
几乎与此同时，洪秀全、杨秀清、韦昌辉三人，督率大队太平军，从长沙拔营起寨，乘船扑向宁乡、益阳，东出临资口，攻城取县，搜括粮银珠宝，大掠壮夫、美女、民船。宁乡举人张锐率千余名练勇狼奔入山，中途被流弹打死；知县孙义甫躲进一民户床下方逃得性命。县丞以下各官，并二十几名衙役，悉被太平军杀死。益阳刚被打破，各路清军跟手追到。太平军不敢停留，粮银负背，美女装船，精壮入伍，大张旗号，浩浩荡荡，东出临资口，杀向湘阴，兵锋直指岳州。太平军所过州县，衙门、书院、寺庙、道观，以及古建筑、各类图书、典籍，皆被焚毁，一片狼藉。湖南全省震动。
张亮基没有料到太平军出此大策，一时心慌意乱，险些气晕。
张亮基急把左宗棠召进签押房，商议对策。
左宗棠道：“抚台容禀：长毛西渡，扰我州县，分明是要舍湘而入鄂。恳请督饬城外各营，分两路奋力追剿，以收全功。”
张亮基于是连夜命和春、张国梁统帅十营，快速开拔追剿石达开；命向荣督饬大队十二营疾驰岳州，企图中途拦截太平军。
因守城兵力太过单薄，为防太平军回窜，张亮基又听从左宗棠劝告，命江忠源所部楚勇进城，会同提标守城：飞调罗泽南湘乡练勇千人入省垣驻扎。
命令刚刚下达各营，张亮基又接到密报：巴陵晏氏仲武者，聚众三千有奇，打出太平天国旗号，已将城池包围。形势甚是危急。
接到密报，张亮基马上惊出一头的冷汗。
左宗棠献计道：“撤围长毛随时回犯，守城提标不可轻动，以防中计。若抚台相信山人，即请案上开札委一道，着山人连夜赶回湘阴，募勇千人讨之。巴陵之危可立解。”
张亮基虽对左宗棠言听计从，但对左宗棠突然提出募勇却有些犹豫。
沉吟良久，张亮基这样说道：“季高，本部院思虑再三，提标的确不可轻动。但你老弟要亲自募勇去解巴陵之危，这件事此时却行不通。不妨这样，可札委江忠源，飞速派员回新宁增募新勇。江忠源是募勇老手，三日即可成军，不是比老弟亲自出面，更好吗？老弟想想，本部院说得对不对呢？”
左宗棠面上虽有些讪讪的，口里却又只能说道：“大人所言不错。让江岷樵增募新勇，的确要快得多。”
见左宗棠有些不快，张亮基马上说道：“季高啊，你的心思本部院知道。老弟但请放心，只要时机成熟，本部院满足你这个心愿就是了。”
一见张亮基说出这话，左宗棠忙道：“抚台快给江岷樵下札委吧。晚了，巴陵就要不保了！”
江忠源于是督率楚勇开出长沙，一面命胞弟江忠济持札委赶回新宁募勇一千五百人，一面率大队快速进逼巴陵。
离巴陵不足二里，江忠源将兵马屯扎在一座高山之上，并连夜挖壕筑垒，架设大炮。
晏仲武见清军援兵不多，并未十分在意，仍命麾下人马加紧攻城。
江忠源却派出百人并大炮两门，悄悄移至晏仲武的后面，突然开炮，旋又撤回山上大营。
晏仲武无奈，只好兵分两路：一路对付江忠源，一路继续攻城。
江忠源人少，不敢贸然出战，只是发炮轰射。
晏仲武虽然有三千之数，但因枪械太过古老，又不懂战守玄机，并没有太强的战斗力。如今又把兵力分成两半，战斗力就更加软弱了。
攻城不下，江忠源又不肯下山。晏仲武只好退守大营，与楚勇对峙。这正中江忠源的下怀。
晏仲武这么做也有自己的道理。他在等待太平军的到来。
晏仲武在等太平军，江忠源在等江忠济。两个人对前景都抱有很大的信心。
也就在这时，徐广缙与张亮基同时收到了湖南大讼师苟德存代递的、控告丁忧侍郎曾国藩，干预地方政事、乱杀无辜的万民折。
徐广缙一见万民折立时大怒，他平生最恨的便是在籍官员横行地方，干预政事。每逢遇到这种事，他几乎是见一起参一起，绝不姑息。
他把苟德存代递的万民折未及读完，便气得浑身乱抖，抚须骂道：“一次砍掉五十四颗人头，这曾国藩的胆子也太大了！”
但气归气，骂归骂，曾国藩毕竟不是普通的官员。对参他的折子，地方督抚只有转递之责，而无过问之权。除非有明谕，否则便是违制。
但就此轻轻放过曾国藩，不表明一下自己的态度，徐广缙又着实咽不下这口气。
思虑再三，他在把万民折转递给朝廷的同时，又给大学士军机首辅祁寯藻写了一封快信，很是大骂了曾国藩几句。
得知徐广缙已把苟德存代递的万民折转递给了京师，张亮基也只得照办。
但张亮基转递万民折这件事，却是背着左宗棠干的。他知道曾、左关系非同一般，怕左宗棠从中作梗，坏掉自己的大好前程。
一篇来自前沿的军情快报，飞速递到张亮基之手。
张亮基一览之下不由大骇：和春、张国梁十营，在追歼途中，被太平军设伏击败；向荣亦遭太平军伏击，麾下人马死伤大半，向荣本人臂受枪伤。两路太平军杀败各路官军，在岳州会合后，尽掠湖北巡抚常大淳札委回籍养疾的御史吴士迈所征集的近万条民船，已经扑向湖北重镇汉阳。太平军军威重振。
张亮基知道，此时的湖北，兵力最是空虚；太平军舍湘而攻鄂，大概也看到了这一点。
张亮基思虑再三，不得不把左宗棠传进签押房，毅然决然的说道：“和春、向荣均遭败绩，补充长沙守兵是当前急务。季高，本部院计议已定，决定请你赶回湘阴挑募壮勇两营。”
一听这话，左宗棠当即愣住，许久才不相信地问道：“抚台大人，您老是说，想让山人回籍募勇？”
张亮基未及讲话，一道圣旨却火速递了进来。
闻听圣旨递到，张亮基急忙起身对左宗棠说一句“本部院接过旨后我们再详谈募勇的事”，便正冠掸衣，快速走进官厅，面北跪接圣旨。
风尘仆仆的传旨差官展旨宣道：“内阁奉上谕：广西贼匪肆行，节经降旨饬令通省居民举行团练，互相保卫，并寄发大学士卓秉恬录进龚景瀚所著坚壁清野各议。前任丁忧侍郎曾国藩，籍隶湘乡，闻其在籍，其于湖南地方人情，自必熟悉。著该抚传旨：令其帮同办理本省团练乡民，搜查土匪诸事务。伊必尽力，不负委任。钦此。”
张亮基接旨毕，默默地走回签押房。
左宗棠见张亮基面部表情有异，禁不住小声问道：“抚台大人，莫非京里有了什么事情？”
张亮基黯然说道：“老弟，你这勇又募不成了！本部院刚刚接到圣旨，朝廷特著曾涤生帮同办理本省团练事宜。”
一听此言，左宗棠脑海一片空白，猛地愣住。
“十五夜接张抚台来信二件，知武昌失守，不胜骇叹！郭筠仙于十五夜来我家，劝我到省帮办团练等事。弟以湖北失守，关系甚大，又恐长沙人心惶惧，理宜出面保护桑梓。即于十七日由家起行，廿一日抵省。先以稽查城内土匪奸细为要务，其次则勤于操练。江岷樵所带之壮勇二千，甚为可恃，即留于长沙防守。弟又招湘乡壮勇千名，亦颇有纪律，若日日操练，可期得力。现在大股业已顺长江而下，只怕分股回窜，不得不严为防备。”
——摘自《曾文正公全集．家书．寄牧云仁兄》