关中曾是沃野千里的“天府之国”，也是第一个被称作“天府之国”的地方。古代的关中地区土地肥沃，河流纵横，气候温和湿润，类似于江南水乡。
关中之名，始于战国时期，号称“八百里秦川”。该地区西有散关，东有函谷关，南有武关，北有萧关，位于四关之中，因此被称为“关中”。四方的关隘，再加上陕北高原和秦岭两道天然屏障，使关中成为自古以来的兵家必争之地。昔日曾有“得关中者得天下”的说法，确实是名不虚传。
薛万彻的老家位于关中地区的咸阳，曾经是秦朝的都城。薛万彻欲回老家咸阳发展，不料当他进入关中时，却被眼前的景象惊呆了。
关中早已不复隋炀帝出巡江都前的美丽富饶，在经历了烽火连天后，关中只剩下满目疮痍。
薛万彻哀嚎道：“啊，没想到关中竟然变成了这个样子，我原本还指望来这里发展，现在能在这里活命就已经不错了！”
薛万彻的想法固然有失偏颇，李渊和王世充占据的长安和洛阳一带虽也位于关中地区，但是有军队保护，所以虽经战争，却并未收受到太大破坏，仍然可以作为都城。
但关中的其他地方如咸阳，就遭遇了巨大的破坏。土地荒芜，百姓流离失所，盗匪横行，民不聊生。
薛万彻寻思：“此地不宜久留，应该快撤，否则遭遇大群盗匪就麻烦了。”
薛万彻决定向东走，进入洛阳谋生。
东都洛阳，集市。
洛阳城外烽火连天，城内却是另一番景象。闹市酒坊，歌舞升平，人来人往，熙熙攘攘。
城外的战争似乎对城内没有太大的影响。
洛阳城外，王世充的部队正在逐步击退瓦岗军。
王世充以杂兵布防御阵型，牵制敌军主力。然后派精锐部队江淮军进行冲锋，瞄准对方兵力薄弱处发起进攻。
李密大军杂兵居多，不能抵挡，尽皆败退。败退后的李密退守徐州，企图卷土重来。
宇文化及的北归大军正好也靠近了徐州。
黄昏，徐州边境。
一支大约十万人的部队行走于官道上，士兵们的样子显得极为疲惫。走在队伍最前面的士兵举着“骁果军”的旗号，很显然，他们是宇文化及的部队。
宇文化及自从江都兵变后，就掌握了十余万官军，其中有很多精锐士兵。他现在正率十余万官军北归，欲凭武力占据关中。在占据关中前，宇文化及需要先攻克徐州，作为临时根据地，这样才能够进兵关中。
盘踞在徐州的李密听到这个消息后，也率领十余万部队前去迎战。
徐州平原上，两军对战，双方各有十万人马。
宇文化及先出列，向瓦岗军喊话：“叫你们的主帅出来。”
李密从军阵中走出，回答道：“瓦岗李密，再次恭候多时了。”
宇文化及：“今日我率领大隋二十万精兵北归，所以，在回到关中之前，要暂时在徐州栖身一下。”
李密：“北归，我呸，北漂还差不多！”
宇文化及：“我最后再容忍你一次，奉劝你立刻离开徐州，否则，我这里将近二十万大军可以立刻将你的徐州踏平。哦，不对，是把你从我的徐州赶出去。”
李密：“你有二十万大军，简直是信口开河，我看你一共就十万多人。”
宇文化及厚着脸皮说：“我说的是将近二十万，十万以上就是将近二十万。”其实他的兵力在十万以上不假，但只有十万零几千，距离二十万差远了。
但是，古代行军打仗基本上都要对总兵力进行夸张的宣传，以起到鼓舞士气和威慑敌人的作用。
李密：“宇文化及，你的部队里怎么有这么多的美女，还有这么多车的金银财宝？”
宇文化及：“这和你有关吗？”
李密：“哦，我知道了，你一定是把杨广的国库据为己有，所以才会有这么多的金银财宝。而那些美女，肯定是你从民间强抢过来的。”
宇文化及：“简直是一派胡言，这些金银财宝都是我们的军饷，这些美女都是我们行侠仗义救下来的。”
李密：“无耻啊，你居然如此厚颜无耻，这种路人皆知的谎言，居然还好意思在两军阵前说出来。这些美女和金银财宝都是你从江都抢来的！”
宇文化及：“被你发现了，不过就算被你发现了，你也只能被馋死。识相的快滚，否则，立刻就叫你兵败如山倒！”
李密：“谁怕谁啊，给我上。”
宇文化及：“上。”
两军交锋，李密的军队一交锋就占了下风，毕竟宇文化及带来的都是精兵，尤其是司马德戡的骁果军，属于精锐骑兵。反观李密的士兵，以步兵为主，作战素质一般，所以李密一方很快就占据了下风。
李密往身后一招呼，把这次带来的后备队也投入了战场。当李密把所有的部队都投入战场的时候，宇文化及还要分配重兵保护美女和金银财宝，使得宇文化及的总兵力不能全部投入战场。
李密凭借投入的兵力优势逐渐开始摆脱劣势，直至与宇文方战平。
一场恶战持续到夜晚，双方各自收兵回营。
数日后，宇文化及因后勤补给无法跟上，导致被李密趁虚击败，一时间兵败如山倒。