马邑太守王仁恭坚持要带兵出城，李渊就是不肯。
这时候，朝廷的圣旨到了。旨意是给马邑太守王仁恭升官，任命他为马邑防守战的主帅。
王仁恭欣喜若狂地说：“现在我是主帅，你们都得听我的。这次我一定要带兵去收复失地，传令下去，抽调唐国公的一千骑兵为先锋，再调集本部一万九千步兵，一共两万兵马，即刻起行。”
李渊见王仁恭去意已绝，就放弃了劝阻。他知道这道圣旨一定是宇文化及蛊惑皇帝下的，为的是牵制李家。一想到王仁恭和宇文化及关系极为密切，李渊就颇为忌惮。
城门打开，王仁恭带着一万人马出城去了。一路上都没有遇到突厥兵，反倒是之前被突厥占领的失地，尽皆被王仁恭收复。
王仁恭看着自己“收复”的失地，不禁哈哈大笑：“哈哈哈哈，这回我立下大功啦，朝廷一定会重重地赏我。”
突然，迎面一直军队袭来，为首的正是先前带兵攻城的突厥先锋。
十万突厥骑兵浩浩荡荡地杀奔而来。王仁恭的部队见了这个阵势，吓得掉头就跑。
王仁恭：“怎么会有这么多敌人？喂你们别跑啊，迎敌！”可是没有人听他的，都慌忙朝马邑主城方向逃跑。
王仁恭只好跟着部下一起跑，王仁恭的部下九成是步兵，被落在后面。突厥骑兵一路虐杀，隋军死伤遍地。
王仁恭终于跑到了马邑主城下，他刚想进城，但是却被追兵包围。
王仁恭赶紧朝城墙上大喊：“唐国公，快点派人来救我。”
李渊：“王大人，城外怎么全是敌人？”
王仁恭：“我们中了敌人的奸计了，敌人的主力就埋伏在马邑郡。先别管这些，你先派人来救我再说。”
李渊：“我也想救你，可是城里兵力不足，无法相救啊！”
王仁恭：“怎么会兵力不足？不是还有薛万彻的两万五千精兵没有动用吗？”
李渊：“这些将士需要用来守城。”
王仁恭：“现在保护我才是他们的第一要务。”
李渊见王仁恭带去的骑兵只剩不到一百人，心中一阵疑惑，朝城下问道：“我的一千骑兵怎么只剩不到百人，其他人哪去了？”
王仁恭：“他们永远活在我的心中。”
李渊一阵惊愕：“难道他们已经光荣了？”
王仁恭：“你再不派人来救我，我也要光荣了。”
李渊痛苦地说：“我的一千精锐骑兵，他们装备精良，再加上训练有素。没想到他们就这样阵亡了，他们的花销抵得上一万步兵啊！”
王仁恭：“你别悲伤了，先救我再说。”
李渊：“你先告诉我，其他士兵呢？”
王仁恭：“有的阵亡了，有的跑了。”
王仁恭的身后突然跑来一大堆的隋军，人数约有万余人。
王仁恭高兴地说道：“你看，他们不是来了吗？”
城外忽然山呼海啸般地传来阵阵呼喊声，李渊一看不妙，原来是突厥可汗亲自带领大军杀奔马邑主城来了。
始毕带着其余的兵赶到后，突厥方给城外的隋军巨大的压力。
突厥军师带一支骑兵从斜刺里插来，将王仁恭的部队冲得七零八落。
始毕可汗带人和突厥军师合兵一处，组成了一个巨大的骑兵包围阵，将王仁恭团团包围。这个阵法似有很多层，骑兵奔跑时让人无法辨别里面的包围圈到底有多少层。
始毕和突厥军师布阵完毕后，把包围歼灭的事情交给了先锋，他们两人退到中军的后方，观察隋军的形势。
始毕赞叹道：“军师妙计，故意让他们逃到城墙下，然后派骑兵进行围攻。城池里的守军如果出来相救，咱们就围攻救兵，实现消灭敌军主力的目的。如果守军不出来相救，那就把城外的隋军消灭，打击敌军士气，同时削弱敌军兵力。”
突厥军师：“都是可汗英明，采纳了我的正确建议。”
薛万彻和李渊商量后，决定由薛万彻带领一万铁甲军出城救援，其余人马暂时都归李渊统领。
薛万彻：“小的们，跟我一起出城救援。”
薛万彻带领一万精兵城池援救王仁恭，李渊在城墙上指挥防守。
薛万彻：“小的们，铜墙阵，向前冲锋。”
一万铁甲军个个手持长矛盾牌，组成好几层盾墙向前冲锋。
突厥的轻骑兵不能抵挡这排山倒海般的冲击威力，一下子就被冲散了一层包围圈。
薛万彻进入阵中就发现突厥大军的阵法有好几十层包围圈。薛万彻的铁甲军每冲破一层敌人，又会有一层新的敌人填补上。
薛万彻左冲右突就是无法冲破这铁桶样的重围，他和铁甲军却出现了疲态，战斗力也明显减弱。
李玉烟在城墙上见薛万彻遇险，内心极为紧张。
她跑到李渊身边，催促道：“爹，快让薛将军回城，否则就来不及了。”
李渊朝城下大喊：“薛将军，快进城，王大人是救不出来了。”
薛万彻见敌军数量实在太多，骑兵的围攻阵法又难以破解，只好放弃王仁恭了。
薛万彻招呼部下：“小的们，撤，回城。”
王仁恭：“混蛋，你们怎么能这么说，喂，别走啊，快点来救我！”
薛万彻：“对不起了王大人，要救你已经超出了我的能力范围。”
王仁恭：“别走啊，你行的。”
薛万彻：“王大人，我的部队已经疲惫不堪，再待在这里，他们会被团灭的。我们必须走，您自求多福吧。”
王仁恭：“啊，救命啊！”
薛万彻一挥手，招呼部下快速撤退，“小的们，咱们快撤。”
李渊向城门处的士兵喊话：“快开城门。”
城门洞开，薛万彻依旧亲自断后，跟着他出城的铁甲军见主帅总是亲自断后，都被激发了勇气，他们很有秩序地退入城内，绝没有一丝的慌乱，也无人争先恐后。
李渊见薛万彻等人都入城了，赶紧向城门处喊：“快关城门。”
突厥军师望见隋军精兵已经入城，向始毕进言：“可汗，刚才进城的隋军战斗力非常强，我们人数虽多，要消灭他们也要付出很大的代价。不如先把城外的杂兵给灭了。”
始毕：“这是个好主意。”然后他作了一个“上”的手势。突厥军师会意，招呼骑兵将阵法变动，不断缩小包围圈。
王仁恭的部队在突厥骑兵的优势兵力外加强力阵法的围攻下，逐渐被消灭殆尽。
这场战斗持续到了黄昏，始毕见天色已晚，就下令大军回营，休整一夜，明日再来攻城。