张济韩遂率领兵马驰援西凉和天水，主力大军也在开拔撤退。首先离开的是辎重队，然后是步军，骑兵最后起行严密戒备。
驻扎在霸上的鹰扬军似乎是察觉到了董卓军的动向，拔营离开了霸上进军到长安城外停下。与此同时，张辽率领守城的大军离开了城池，与陈狼率领的虎翼军汇合。随即汇合起来的大军沿着董卓军撤退的方向进军。董卓军发现了对手的动作，不由得紧张起来，负责殿后的骑兵立刻做好战斗准备，同时情报传到步军大队，董卓在李儒的建议下急令步军大队停止撤退就地列阵准备战斗。
董卓军准备好了迎战，然而出乎董卓方面预料的是，鹰扬军却在数里之外停了下来，并未继续逼近。
董卓感到莫名其妙，问李儒道：“陈狼他究竟想干什么？”
李儒想了想，笑道：“陈狼他肯定是有所顾忌啊！毕竟我军的力量整体来说远远强于他们，他们虽然想要趁机打败我们，可是却也不敢过于冒进！特别是看见我军撤退如此井然有序，就更加不敢来进攻了！”
董卓放下心来，哈哈大笑，点头赞道：“你说的好啊！”
李儒抱拳道：“我们后方内乱的事情陈狼想必已经知道了，否则绝不会率军出击。属下有一妙计可以一举打垮陈狼进而夺取整个关中地区。”
董卓听说李儒有这样一条妙计，十分兴奋，急忙道；“快说你的妙计！”
李儒笑道：“陈狼分明就是想要趁我军撤退之时突袭我们。可是见我军井然有序，因此不敢贸然来攻。我们何不就遂了他的心愿，令在后面断后的战骑匆忙西撤，与此同时，我军步军则于这一带八面埋伏。陈狼见我军战骑匆忙西撤，必定以为我们后方局势紧张，大军不得不紧急撤退了，势必放开警惕之心全速来追！一旦他们进入我们步军的包围圈，步军便立刻发起围攻，他鹰扬军就是再厉害，落入这样的陷阱也势必惊慌失措，我军可稳操胜券一举歼灭他们！说不定还能俘虏了陈狼啊！”
董卓哈哈大笑，击掌赞道：“好计策！好计策！”随即冲一个传令官道：“立刻传令郭汜率领所有战骑做出匆忙西撤的假象！”传令官应诺一声，奔了下去。接着董卓对另一个传令官道：“立刻传令李榷、牛辅，率领所有步军八面埋伏，只等鹰扬军出现，一举消灭他们！”那传令官应诺一声，赶忙奔了下去。
李儒指着不远处的一座山岗笑道：“太师啊，那里视野开阔可以俯瞰整个战场，就请太师坐镇那里看儿郎们如何围杀恶狼吧！”董卓哈哈大笑，点头道：“好好好！”
陈狼率领大军停在董卓大军后数里之外。不久之后，斥候突然传来消息，说西凉军原本断后的战骑突然以全速向西狂奔而去。
马超急声道：“董卓后方的乱局必然已经失去控制了，董卓着急了，所以大军不得不匆忙西撤！大将军，机不可失，快追吧！”陈狼思忖着点了点头。
陈狼率领大军急追而来。突然之间，四周战鼓声号角声惊天动地地大响起来，四面八方突然涌现出无数的军队，将陈狼他们团团包围了。
陈狼临危不惧，举起大刀吼道：“列阵防御！”大军立刻收缩，以铁甲战车环在外围组成防御线，各军将士各就各位立刻做好了迎战准备。
坐在山岗上观战的董卓眼见鹰扬军陷入重围，不禁哈哈大笑起来，得意洋洋地叫道：“任你陈狼其奸似鬼，今日也中了老夫的计谋了！”一旁的李儒立刻附和道：“那陈狼怎是太师的对手！”董卓得意得哈哈大笑。
山岗上的战鼓声轰隆隆打响起来，那是进攻的信号。
牛辅率领的羌人步军首先从西南方向对鹰扬军防御圈发起了冲锋，只见虎吼怪叫声中，数万羌人步军如同潮水一般直朝鹰扬军席卷而去！轰隆隆的脚步声和着野兽般的嚎叫，烟尘滚滚中只见无数寒光闪烁！
鹰扬军首先发箭，强弩发出的劲箭呼啸着飞入羌人中间，登时在人潮中激起了无数的涟漪，许多羌人中箭滚倒下去，却瞬间消失在了滚滚人潮之中！羌人高举大刀长矛呼吼冲锋，状似疯狂，不断逼近鹰扬军的防御圈！与此同时，羌人也放箭，无数的箭矢呈抛物线落入鹰扬军中，只听见噼里啪啦一阵大响，地面上瞬间插满了羽箭，中箭的士兵摔倒在地，立刻被同伴拖进战阵的中心处救护！
双方发射的箭矢在天空中交错乱飞，好像狂风中纷杂的暴雨一般！不一会儿，羌人潮水便冲到了鹰扬军的防御圈前，吼叫着奋勇攀登，站在战车上的鹰扬军官兵奋力挥舞刀斧长矛，只见半空中血肉横飞，羌人纷纷摔回人潮之中！可是羌人前仆后继不断汹涌上来，鹰扬军官兵杀不胜杀，也开始不断出现伤亡！
与此同时，几名董卓将领各率羌人步军从其它方向扑上来，猛攻鹰扬军防御圈，整个防御圈全面陷入苦战。由于西凉军的步军实在有限，因此这一次的围攻主要是羌人部队。远远望去，只见人头攒动无边无尽，刀光在人潮中闪烁，旌旗好似无数的船帆一般随波逐流，刀砍斧凿，铠甲撞击，海浪般的呼喊声中不时传出凄厉的惨叫声！此时的鹰扬军就仿佛被海浪包围住的小岛一般，海浪不时冲撞在小岛上，发出巨大的轰鸣声！
双方鏖战了半个多时辰，牛辅率领的羌人终于撕开了鹰扬军的一处缺口，大军登时从缺口处一泻而入，呼吼喊叫一往无前！
李儒惊喜地叫道；“进去了！进去了！太师你看！”董卓哈哈大笑，“好好好，牛辅干得不赖！”
牛辅亲率羌人勇士涌入缺口，狂冲猛杀！防御圈附近的鹰扬军一时之间抵挡不住纷纷倒在血泊之中！
千钧一发之际，只见一位身着锦袍手持龙骑枪的悍将飞马跃入敌阵，好似虎如狼群，龙骑枪所过之处，羌人纷纷摔倒，惨叫响成一片！这位突然出现的悍将不是别人，正是马超！马超在人群中杀出一条血路直到牛辅面前，牛辅眼见对手来势凶猛，慌忙挥刀攻击！只听见啪的一声大响，枪刀猛然相撞，牛辅只感到一股磅礴巨力奔涌而来，登时双臂向上一甩，拿不住大刀，大刀呼地飞上了半空！牛辅大惊失色，当即便想逃避！就在这时，马超跃马冲上，龙骑枪好似出洞毒龙一般直朝牛辅刺过去！牛辅躲避不及，肩头中枪，登时闷哼一声滚倒在地连滚带爬地钻入了羌人中间！马超向前杀去，连杀数十羌人，却失去了牛辅的踪迹！
众鹰扬军官兵回过神来，拼死反扑，血肉横飞中渐渐将攻入阵中的敌军逼退出去！地上已经尸横遍地，血水把原本的草地染成了酱色！
李儒远远看见这样的景象，惊叫道：“是马超！马超怎会在鹰扬军中！”
咚！咚！咚！咚！一声声巨大的战鼓声突然划过天际传来。李儒和董卓骤然听到这个声音都是一惊。董卓叫道：“怎么回事？！”
这时，李儒赫然看见一队鹰扬军出现在了北边，正漫山遍野杀过来！不由得瞪大了眼睛，失声叫道：“这，这是怎么回事？”话音还未落，不同方向纷纷传来一声声巨大的战鼓声，震动天际，李儒和董卓慌忙四顾，赫然看见四面八方竟然都出现了鹰扬军，已经将己方大军包围了。
董卓惊叫道：“真会如此？！”
李儒回过神来，急声道：“不好了太师，我军中了敌人的圈套，快撤吧！”董卓慌忙道：“快撤！快撤！”当即便顾不上他的太师椅了，在飞熊军士兵的帮助下好不容易爬上战马，一行人仓皇逃下山去。
此时，张辽率军从北方攻来，文聘率军从东方攻来，张飞率军从西南杀来，典韦率军从南方杀来，马家兄妹则率领他们的数百西凉骠骑当先杀入敌阵，兵锋所向，如入无人之境！
董卓军眼见竟然有敌军大部队从外围围攻上来，大惊失色惶惧无措。
鹰扬军各队纷纷冲入敌阵，与敌大战起来！数十万大军战作一团，巨大的厮杀声惊天动地！鹰扬军十荡十决杀得董卓军七零八落魂飞魄散，再也坚持不住纷纷溃败下去！鹰扬军追杀下去，杀得伏尸满地，血流漂盾！
接到急报的郭汜匆忙率军赶来，眼见大军溃败的景象不由得大惊失色，当即率军截住鹰扬军。双方大战一场，鹰扬军无法突破郭汜战骑的阻截，暂且撤退了。
董卓军陆陆续续地退入了扶风，董卓惊魂甫定，郁闷不已地道：“原本想要伏击陈狼，却被陈狼给伏击了！”李儒羞惭不已，禁不住感慨道：“陈狼真是太狡猾了！太狡猾了！”其实不该说陈狼狡猾，而是李儒太自以为是了，这种伏击战术他们曾经对曹操用过，陈狼自然是不会上当的。当时陈狼就判断郭汜战骑突然撤退十有七八是李儒玩得诱敌之计，因此将计就计，自己率军前进作为诱饵，而将主力大军分作四队从外围包抄上去，结果果然如陈狼所料那般。