史天泽推断在己方军营中放火的只是对方的细作，派出五千人进入军营灭火同时清除宋军细作，令一万五千人马列阵在泸州城门正面以防备对方出击，令主力军队列阵准备迎战。
七万余元军列好战阵，六万步军居中，最前面是数道由盾牌手、长枪手组成的严密防线，后面则是数以万计的弓弩手，一万骑兵分居两翼，严阵以待。
四万五千宋军缓缓推进到元军阵线前三百步停下。
双方十余万大军静静地对峙着，空气仿佛都凝结了。
铁鹤瞥了一眼对面的元军，嘲讽道：“大人，我看他们根本就不敢出击！”
张良臣嘴角一挑。一旁的一名将领兴冲冲地请命道：“大人，让末将率军攻阵吧？”此人名叫厉红，是玄甲骑兵副将，此次两千玄甲骑兵随张良臣东来，他便是这玄甲骑兵的统领。
张良臣笑道：“不急！先跟他们玩玩！”扭头对众将道：“你们谁要下场搦战？”
众将均流露出兴奋之色，纷纷请命出战。
张良臣哈哈一笑，目光落在铁鹤的身上，“铁鹤，你去！”铁鹤立马兴奋起来，其他将领则流露出失望之色。
铁鹤提着狼牙棒打马驰出军阵，来到两军之间，举起狼牙棒扬声喊道：“鼠辈，可敢与我一战？”
元军众将全都跃跃欲试起来。史天泽眉头一皱，“此人是谁？”身旁的一名部将张望了一番，回禀道：“此人名叫铁鹤，是张良臣卫队的将军！”
史天泽扭头扫了众将一眼，“你们谁愿出战？”
一名身材高大的将领抢先道：“末将愿往！”史天泽看了他一眼，是他麾下先锋战将之一，名叫李同烈，算是一员悍将。史天泽点了点头。
李同烈当即提着大刀飞马出阵，来到铁鹤面前数步大声道：“我乃……”铁鹤懒得跟他废话，大吼一声，催马而上。
李同烈见对方见面便要打不禁吃了一惊。
一转眼，双方拼了一记，李同烈手臂微微发麻，心中大惊。不等他回过神来，铁鹤的狼牙棒又砸下来了，李同烈心头一慌，慌忙举起大刀格挡，只听哐的一声巨响，李同烈只感到无法抵御的巨力猛砸下来，整个人禁不住坠落马下。心头大骇的李同烈慌忙爬起来，赫然看见对方已经冲到面前了，面色一白，来不及做任何反应，沉重的狼牙棒轰碎了他的头颅，脑浆鲜血漫天飞舞，触目惊心。
宋军将士齐发出一声呐喊，而元军将士则流露出震骇之色。
史天泽暗骂一声，扭头问众将：“谁愿杀此敌将？”
众将面面相觑，忽有一将扬声道：“末将愿往！”
史天泽看了他一眼，是另一位先锋大将，此时正面露悲愤之色，原来刚才死在铁鹤棒下的李同烈与他是结义兄弟，两人都是史天泽麾下先锋战将。
他策马驰出军阵，与铁鹤展开大战，然而不到三个回合便又被铁鹤斩于马下。
元军将士面如死灰。
铁鹤哈哈大笑，“鼠辈！原来就只有这点斤两！”
张良臣举起右手，战鼓声登时轰然大响起来，如同惊雷一般惊得元军心头一颤。
四万五千宋军齐头并进，彷如一人，杀气涛涛。
史天泽见己方士气被夺，只得下令退入营垒。
张良臣命令大军在泸州城外淝水之畔扎营。
不久之后，卫士来报，说向士璧来访。
“向大人！”“张大人！”向士璧上上下下地打量了张良臣一眼，感慨道：“早就听说张大人英雄了得，今日一见果然名不虚传啊！”
张良臣哈哈一笑，请道：“大人请坐！”
向士璧一抱拳，在对面坐下。“好在大人及时赶到，否则后果不堪设想！不知大人接下来有何打算？”
张良臣抱拳道：“向大人，我有一事相求！”
向士璧豪爽地道：“大人尽管吩咐！”
张良臣顿了顿，“不知道向大人手上还有多少军队？”
向士璧想了想，“应该还有两万将士！”
“不知向大人可愿将这两万将士交予我指挥？”
向士璧想都没想便道：“我早有此意，就是大人不提，我也会提出来！”
“多谢向大人！”张良臣是真心感谢他，像向士璧这样豪爽有没有私心的官员确实让人钦佩，只是这样的官员实在是太少了！不过这也没什么好奇怪的，如果南宋朝廷都是如向士璧这样的官员，南宋也不会沦落到如今这步田地了。
“另外我还想请向大人帮个忙！”
向士璧点了点头，一副悉听尊便的模样。
“我想请向大人前往建康！”
向士璧一愣，抱拳问道：“张大人，这是何意啊？”
张良臣将自己的计划详细说了一遍，向士璧一拍大腿，“好计！”随即有些担忧地问道：“只是，……”看了一眼张良臣，“那贾似道张大人应该知道，只怕不会听我的建议？”
张良臣点了点头，皱眉道：“如果贾似道不听的话，大人可以调动原属健康的五万守军按我的计划行事！想来问题不大！”
向士璧想了想，点了点头，抱拳道：“大人放心！我一定办到！”
大军休整一天，随后张良臣集中近七万大军对正面的史天泽发起强攻，攻势极为猛烈。投石车、床弩不断攻击元军营垒的各处要点，沉重的撞击声不绝于耳，天空在石块弩箭的遮蔽下显得非常阴沉。一座箭楼被呼啸而至的石块砸得支离破碎，其上的士兵惨叫着与无数碎屑一道漫天飞舞；不时有元士兵被从天空呼啸落下的石块砸得血肉模糊，尖锐的呼啸声响起，那是威力强劲的三弓床弩发射的枪箭呼啸而来，速度快得惊人，才看到一道虚影转眼之间便到眼前了，几名元军士兵来不及躲避，瞬间被扎了个透心凉，而那巨大的枪箭却依旧在向前飞行，在掀翻了一座营帐后重重地扎入地面。
地面上，宋军分三路对元军营垒强攻。
宋军推着盾牌车前进，如同一堵移动的城墙一般，盾牌车高达四米，以厚木板和牛皮制作而成，可用来抵挡对方箭矢，下方装有木轮，可以移动。从营垒中不断飞出的箭雨打在盾牌车上发出叮叮咚咚的大响，正面的挡板上已经插满了密密麻麻的箭矢，不时有漏网的箭矢扎入后方的步军中，中箭的步兵伤势轻的随手拗断箭矢继续前进，伤势重的被立刻送了下去，有专门的医护兵负责救治。