与此同时，阳平关前的七座大寨也同时出事。
只见忽然之间，关前涌出无数奇兵，居然是曹军前来劫营！
他们分成七股，分别由夏侯渊、夏侯惇、许褚、徐晃、曹洪、曹休和张郃领军。他们每支的人数虽然不是特别多，大约都在一两千人上下，但是却如同七条饥渴的恶狼一般，分别向七座大寨扑去。
张卫的前面五座大营首先遭殃。张卫本来见曹军再次败退，所以夜里根本就没怎么派人防守，以至于曹军还未入营寨，里面的兵卒就被吓得都乱套。张卫根本没有抵抗之心，带着亲卫拼命向阳平关内逃跑。
邓艾最近两天心里和不踏实，赵云的轻敌让他充满担忧，所以他就带着自己新补充完整的1024名兵卒，在赵云主寨外面扎营。赵云对此也并没有什么表示，只是微微一笑而已。
这时候，邓艾并未睡实，隐约听见远处似乎传来厮杀声，立刻从床榻上爬起来，就见兵卒来通报曹军偷营的消息。
邓艾大惊之余，通知全部兵卒开始列阵。可是阵势才排到一半的时候，前方已经有两支骑兵出现。每支骑兵队的人数并不多，大约也就是一千余人左右，其中一支冲向赵云主寨的左寨，另一支则杀向主寨而来。
邓艾心里叹息一声，知道毫无准备的左寨肯定是完蛋了。但是现在可不是感慨叹息的时候，邓艾只好派遣阵势的右翼部队先上前拦住对方骑兵。
而邓艾先前便知道，此次敌军来势太快，自己这边布阵恐怕还未完成，曹军就已经到跟前了。但他并非死板不知道变通之人，索性就将战斗力最强、原本一直担任预备役的陷阵营24人，布置在右翼最前面，希望凭借他们的实力，能够暂缓阵势崩溃的时间。
这时候，只听得高野振臂高呼一声，高大无比的身材，举起手上那个长达数米的举行狼牙棒，直如凶神恶煞一般。他身后率领的右翼编队的600军卒的士气也都受到感染，全都高呼起来，同时冲出去跟对方军队冲撞在一起。
但是对方这次是势在必得，攻势较之以前任何一次都要猛烈。益州军虽然有陷阵营在前方奋战，但是对方大将武艺甚为了得，简直是无人可敌，也不知道是什么来头，居然如此厉害。此人又亲自冲锋在前，给邓艾的队伍造成强大压力。
邓艾只好将中央方正以斜行方式绕到右翼进行支援。左翼方阵则上前挡住敌军右翼，只要不被击溃就可以了。因为邓艾知道，只要自己能够拖住敌方一时半会的，赵云就可以整顿人马出来支援自己，到时候至少可以取得一个不败不赢的结果！
这时候，左营之中火起。邓艾知道敌军已经冲入左营，里面恐怕已经炸营。邓艾人马见状，士气迅速下降。
邓艾心里大急，就要带着自己的十几个亲卫上前厮杀。其实，邓艾虽然颇有智计，但是武艺却一直不太行，所以平日里往往避免亲自参战。但是此时的形势如若自己再不上前鼓舞士气，那可就必败无疑了！
这时候，就听到身后有人高声喊道：“士载切莫上前，我来可也。”
邓艾扭头看去，见赵云终于带着人马冲杀出来支援。不过，赵云现在是顾不得分兵去救援自己的左寨了，先击退眼前敌人再说，只能让他们听天由命了。
赵云冲到阵前，见到对方主将是许褚许仲康，心知曹操知道自己武艺高强，所以特别派出许褚这员曹军中武艺第一的大将，来劫自己的营寨。还好邓艾机警，在自己寨前扎帐，及时出击为自己争取到整合人马的时间，否则自己即使能够打败许褚，营寨也肯定是丢了。
赵云当即对许褚大喝道：“许仲康，赵子龙率军前来，你还不速退！”
许褚冷笑一声，曹丞相派他来劫赵云的营寨前，千叮咛万嘱咐自己，一定要想尽办法缠住赵云，不要让他去支援别处。如今见到赵云亲自来到自己跟前叫战，他倒是不必费力去找人了！
许褚挥刀砍死一名益州兵后，纵马杀向赵云，两人展开平生所学，厮杀在一起，顿时打得是日月无光。
赵云与许褚两人大战百余回合之后，许褚军人少，已经显露不支之态。可是前方忽然冲过来一支兵马，当头一员大将只有一目，容貌甚为威武，此人定然就是夏侯惇。
夏侯惇见到许褚已经和赵云厮杀在一起，喝道：“赵云小子，休得猖狂，大将夏侯惇来也。”带领兵马加入厮杀，自己则跟许褚一起围攻赵云。
邓艾心下早已经是暗潮汹涌。他猜想曹操是想要一战致胜，并将赵云这员虎将也给斩杀在阳平关下，否则他们各军破寨之后，应该当即占住营寨才对，而不是丢下营寨不管带人继续前来厮杀。邓艾细细思索之后，不再观看战况，而是掉转马头跑向阳平关去求援。
邓艾来到关下的时候，就见城门里面冲出来一队人马，当先一人乃是庞德将军。邓艾大喜，知道庞德是出兵去支援赵云的，他也并不上前接应，就带着自己亲卫向左寨方向跑去。
一路上凡是遇到的益州军和汉中军的败兵，邓艾一概不管对方究竟隶属于何人，指挥亲卫将之全部收束起来。如有不从者，当即斩杀。在如此恐吓之下，半个时辰之后，邓艾就已经集齐近2000人马，这才带军奔回来支援赵云。
等他到了之后，不由得被眼前的情况吓到了。只见各军之间已经混战得完全是分不清谁是谁。
更加可怕的是，庞德、魏延和赵云又被曹军六员大将：夏侯渊、夏侯惇、许褚、徐晃、曹洪和张郃围在垓心，双方正大战在一起，情况是岌岌可危。
原来，魏延引败兵回到主寨，见到赵云被困后立刻加入厮杀，使得战局再度出现猛将大混战局面。
邓艾心知赵云虽然勇猛，但是庞德身上有伤，魏延新败之将，合三人之力定然是打不过对方。
邓艾努力让自己冷静下来，想要指挥兵马试图冲散曹兵包围，救出赵云三将。但是就在下命令的一刻，邓艾心里忽然浮出一个疑问：为什么这里只有曹军的六员大将，不是应该有七支劫营的人马吗？
然后，邓艾惊呼一声糟糕，高声对赵云喊道：“赵，赵将军先支持住，阳平关危急，我去去就回！”然后，他分出大部分人马去救援赵云，自己则带着两三百人拼命奔向阳平关而去。
等到邓艾到达关下，就见到前方有一支汉中败兵，人数约在2000之众，正在跟已经逃入阳平关的张卫交涉。
邓艾心里一动，就让一名亲卫替自己对关上的张卫喊道：“本将乃赵云将军帐下邓艾，这些人乃是曹军假扮，张将军千万不可开关！”
张卫是认得邓艾的，闻言不禁大骇，立刻下令射箭，城下顿时箭如雨下。
其实邓艾这样说，也只是想要试探一下前方人马的反应。不想，那些败兵之中骚动起来，听到有人高喝：“计谋已被识破，大家快退！”这些人居然真的都是曹兵假扮的！
那些曹军跟着纷纷掉头，准备冲击邓艾人马。但是很诡异地，邓艾见对方撤退，不但不率军上前拦截，反而是将主动自己的人马退让到一边，眼睁睁地看着对方从自己身边安然离开。
这时候，曹军中有人对邓艾喊道：“曹丞相帐下大将曹休，记住你邓艾了！”
邓艾这才知道，这支军队是由曹休率领的。他现在要是能够将这个“曹家千里驹”擒获或者斩杀，那绝对是大功一件。但是这个诱惑虽然大，邓艾最终还是忍住了，就故作轻松地在马上向对方挥了挥手，如同是在送别自己的老友一般。
其实邓艾这样做实在是迫不得已，虽然他只要拦截曹休军一阵，关内自然会派兵出来支援，到时候一定能够战而胜之，但是赵云将军那边怎么办？他赶过来已经花费了些时间，现在要是再不赶快派援军的话，赵云将军要是出现些许差错的话，那结果将是益州军无法承受的！
等到曹兵离开之后，邓艾立刻冲进阳平关，调出里面所有益州军前去支援赵云。双方又经过一番苦战之后，邓艾才将赵云、魏延、庞德三员大将从曹军六将手里解救出来。
此时，赵云虽然身上受伤，不过都是轻伤，但是魏延却伤得不轻，庞德则更是伤上加伤！
但是，双方大将似乎没有罢战的意思，只是犹自坚持着继续指挥军队再战。双方的援军也源源不绝地开到，两军一直混战到这日的下午。最后，连曹操都亲自提兵来到双方阵前。
曹操见阳平关前六座大寨已经被烧尽，如今只剩下赵云主寨未破，赵云即使能够守住此寨，但是一个孤寨难有用处，最后还是会自动放弃的。而且两军如此混战伤亡颇大，不如就此收兵。曹操当即下令，让三军缓慢收兵。
赵云见曹军逐渐退却，他也重新收束人马开始后退。
等到退入阳平关之后，赵云看着眼前伤亡惨重的士卒，关下那一片狼藉的战场，以及不远处还在冒烟的汉中大寨以及自己的左寨，不禁感慨万千：“曹操以败中取胜，其用兵当真神鬼莫测，我等不是对手！此贼不死，我家主公要取天下，难矣！”
然后，赵云果然如同曹操预料的那般，决定放弃关下的营寨，将所有人马和伤员安顿在阳平关内，不再主动出战。
其实，事实如同赵云感慨的一般，曹操确实是在故意“败中取胜”。
当日曹操听到贾诩的计策之后，就另作了一番计较。
他先是在出营勘察敌情的时候，故意被汉中军的探子发现，脱险之后才故意退兵15里扎营。然后，在明知曹仁必败的情况，又故意让他出兵劫营，以骄敌人之心，让敌军开始疏于防范，而汉中军与益州军确实都这样做了。
最后，曹操才派出多枝兵马分头击破两军营寨，并让曹休假扮汉中败军，赚开阳平关大门，夺下阳平关。不想半途被邓艾识破，终于是功亏一篑，不免让人感觉遗憾。
这也是曹操为什么见到双方混战，在己方实力占优的情况下，如此痛快撤兵的原因。
不过，曹操只凭借此一战，以七军破七寨，夺回丢失的粮草辎重，终于一举扭转先前败势，并将张刘联军赶回阳平关内，其气魄何其宏大！