对曹操，孙权已能昂首直面，但刘备始终是孙权的一块心病。当刘备攻克西川，自领益州牧的消息传来后，孙权的心理立即失衡了。
孙权召集文武，说：“当初刘备借我荆州，说取了西川就还，现在他得了益州，必须让他归还荆州，否则就出兵攻打！”
众人面面相觑，心想：“借荆州都是鲁肃整出来的事，还荆州也得着落在他身上才对。”但此时鲁肃镇守陆口（汉昌郡治所）未归，众人也不能不给孙权出谋划策。张昭说：“我有一计，可以让刘备拱手将荆州奉还主公。”
张昭的办法是派诸葛瑾去讨要荆州，因为刘备对诸葛亮极为倚重，不可能不给面子。但是，东吴众谋士也考虑到刘备可能不愿意把南郡交还，于是又提出了一个替代方案，即索要荆南的长沙、零陵、桂阳三郡，以替换南郡。
刘备得了益州后，心气更加高涨，他正要以荆益二州为根基，北伐曹操，以图建立更大的功业，怎么肯把战略要地拱手相让呢？
刘备只能对诸葛瑾虚与委蛇，于是故技重施，拿出对付鲁肃的招数，说：“等我攻取了凉州，就将南郡奉还。”诸葛瑾不是傻子，自然明白这不过是刘备的缓兵之计。可是自此之后，刘备称病不出，诸葛瑾只能黯然退归东吴。
诸葛亮以国事为重，不可能像张昭所说的那样因私废公，顾及手足之情。张昭的这一计可以说是完全落空了。
孙权闻报，大怒，立即自行任命了长沙、零陵、桂阳三郡的太守，让他们各自前去赴任。孙权的这一举动，明显有意气用事的成份。这也说明他心中窝的那股被刘备玩弄于股掌之上的怒火已经到了要喷薄而出的地步了。
此时的荆州由虎将关羽镇守，关羽怎么能坐视他人来接管他治下的荆南三郡了。关羽下令，将孙权所派的官员全部用武力驱逐出境。
孙权怒气更甚，当即命吕蒙率领三万精兵，迫近荆南三郡。而坐镇南郡治所江陵的荆州主将关羽竟然对此毫无觉察，这无论如何是说不过去的。
长沙桂阳二郡闻风而降，唯有零陵郡太守郝普坚守不降。
刘备在西川得知孙权出兵，大吃一惊，立即命诸葛亮镇守成都，自己立即率五万精兵赶回公安，并派关羽率兵三万至益阳，摆出了不惜一切代价打“荆州保卫战”的架势。
孙权见刘备也动了真格，不免也有些担心，立即调整了军事部署，令鲁肃率领一万兵马急趋益阳，同时命吕蒙放弃继续攻打零陵，紧急驰援鲁肃。
吕蒙接到孙权的命令后，却不甘心放弃即将到手的零陵。这个大器晚成，令人刮目相看的俊杰，当即想出了一个诳取零陵的妙策。
吕蒙对孙权的命令秘而不宣，然后连夜召开军事会议，声称次日早晨就要攻城，慨叹郝普不识时务。吕蒙还故作神秘地透露了一些军事情报，说刘备已经被夏侯渊包围，根本就没能赶回荆州，还说关羽已经被孙权击败，无力前来救援，郝普负隅顽抗，根本没有任何希望。
吕蒙有意将这些讯息透露给郝普的老朋友邓玄之，然后派邓玄之进城劝降。
郝普听了邓玄之的话，十分恐惧，只能选择投降。吕蒙亲自迎接了郝普的归降，拉着他的手，然后将孙权的谕令拿出来给他看。
郝普这才知道自己中了吕蒙的计了，但木已成舟，为时已晚。吕蒙看到郝普目瞪口呆的样子，不禁高兴得拍手大笑，竟然没顾得上郝普懊丧欲死的心情。这是吕蒙第一次独立担当主将而立的功勋，难怪他会如此得意忘形。
吕蒙随后立即驰援鲁肃。孙权得知了吕蒙计取三郡的经过后，对吕蒙的印象更是好上加好。自从孙刘两家开始打交道以来，孙权几乎没占到什么便宜，一直被刘备牵着鼻子走。唯有吕蒙这次是流光溢彩之举，让孙权好好地出了一口气。在孙权看来，吕蒙的能力甚至超过了周瑜鲁肃。而更让孙权高兴的是，吕蒙可以说他自己一手栽培起来的。孙权不禁为自己的知人善任，明察于先而自得不已。
刘备当然不甘心被孙权占了三郡。孙刘两家剑拔弩张，眼看一场殊死大战即将拉开帷幕，但是刘备却突然服软了，主动派人却和孙权讲和。
这是为什么呢？
原来，曹操趁机攻取了汉中，有意对西川发起进攻。刘备担心两面受敌，左支右绌，不但益州可能失守，荆州也可能不保。为了确保西川安全，刘备只能忍气和孙权讲和。
孙刘两家经过协商，终于议定了领土归属。双方决定，以南北流向的湘水为界，湘水以东的江夏、长沙、桂阳三郡为孙权所有。湘水以西的南郡、零陵、武陵三郡为刘备所有。这样的一个折中方案，对于孙权来说，是用一个南郡换回了长沙、桂阳两个郡，颇为划算。但这还不是孙权最重要的收获。孙权此前一直拿刘备的无赖行径毫无办法，但这一次下狠心动了真格，却很快就让刘备服软了。这一事件，其实是孙刘曹三家博弈关系进入一个全新阶段的肇始。孙权一时尚未真正认识到这一事件之于东吴的极大战略价值，但他的思想火花已经藉此点燃。
而对于刘备来说，虽然失去了长沙和桂阳，但战略位置更好的南郡却名正言顺归自己所有了。况且，长沙、桂阳、零陵本已失守，在孙权的控制之下，通过和谈，又捞回了一个零陵，也算是很不错的“买卖”了。再者，和孙权握手言和后，就不用担心腹背受敌，更为重要的西川就可保无恙了。所以，刘备也为自己的“土地换和平”策略而感到满意。
但是，刘备的满意是暂时的。事实上，荆州地盘重新划分后，刘备所有的南郡零陵已在曹操和孙权的包夹之中。这是很危险的情形。所以，土地能不能换来真正的和平，还不能立下定论。而更重要的是，关羽作为荆州主将是否称职的问题。如果关羽一向谨慎小心，警觉灵变，怎么会对吕蒙大军压境毫无觉察？如果关羽一向治理有方，御下有术，长沙桂阳二郡守将怎么会望风而降？
刘备没有另换他人镇守荆州，也没有对关羽善加提醒，最终为后来荆州的全面失守埋下了祸根。
孙权和刘备讲和后，继续将曹操当做头号大敌。张昭因此献策说：“主公，可趁曹操在汉中之际，攻打合肥。”
孙权同意了，亲自率领吕蒙、甘宁、凌统等将领前去攻打合肥。吕蒙衡量形势后，对孙权说：“现在曹操派庐江太守朱光，屯兵于皖城，作为合肥的强援。我看不如先攻取皖城，再打合肥。”
孙权此时对吕蒙宠爱有加，自然是言听计从。东吴三军用命，甘宁身先士卒，很快攻下了皖城，杀死了朱光。
当夜，孙权大犒三军，重赏吕蒙、甘宁等人。凌统见甘宁又立新功，深得主上厚爱，再一次想起父仇未报，心中大怒。
凌统站起身来，说：“筵前无乐，且看我舞剑。”甘宁知道他的用意，为了自保，也拿出两支铁戟，说：“看我筵前使戟！”
吕蒙一见不妙，立即一手拿着盾牌，一手提刀，分开两人。
孙权将甘宁凌统两人分开已经数年，以为随着时间的流逝，凌统已经淡忘了甘宁的杀父之仇，没想到两个人碰到一起，还是分外眼红。
孙权喝令二人放下军器，说：“我一直让你们两个莫记旧仇，今日何故又如此呢？”凌统不答，哭拜于地。孙权深感无奈，只好再三劝说。
进攻合肥之前，发生了这样一档子事，孙权颇感不快，但想到合肥守军只有七千余人，而己方大军有十万之众，以多击少，以强凌弱，自然胜算在握，也就放下了烦恼。
其实，大敌当前，东吴两员大将却差点因私仇而火并，这并不是一个好兆头。显然，在轻松攻克了皖城后，东吴军中已经弥漫了一股轻敌情绪。否则，凌统甘宁不可能将注意力放在私仇之上。
而另一个坏消息则是疟疾瘟疫悄然在军中蔓延，这对于军队战斗力的削减是十分厉害的，正如当初赤壁之战时，瘟疫也是导致曹军溃败的重要原因之一。
孙权令吕蒙甘宁为前队，自己和凌统居中，望合肥杀去。甘宁前队与曹将乐进正面遭遇，杀作一团。乐进诈败而走，吴军直驱而入，忽然左侧张辽，右侧李典直奔孙权中军杀来。孙权身边，仅有凌统手下三百余骑。甘宁回救不及，孙权大惊，凌统拼死抵住，孙权策马而逃。凌统所部，均死于乱战之中，凌统本人也多处负伤。
孙权侥幸逃脱了张辽的追杀，但他狼狈不堪的模样却让张辽畅快不已。张辽看着孙权逃窜的身影，大声喊道：“紫髯小儿，知道我张辽的厉害了吗？”
孙权败退之处，叫做逍遥津。这一场战役就叫做“张辽威震逍遥津”。这一战后，张辽的大名在东吴军中广为传颂，就连江东小儿夜啼，一听到张辽的名字立即就吓得不敢再哭了。
东吴大军，因为瘟疫和轻敌，惨败于兵力不到自己十分之一的曹兵。孙权十分不甘，退回濡须坞暂行休整，准备择机再战。
心理感悟：敌人，有时候是最好的帮手。