公元前361年，秦孝公即位。他是一个很有作为的国君，为改变“诸侯卑秦”的落后局面，使秦国富强起来，下令求贤变法。商鞅应召自魏入秦。商鞅在秦孝公三年（公元前359年）和秦孝公十二年（公元前350年）先后两次变法，主要内容如下：
第一、废井田，开阡陌。废除奴隶制土地制度，确立封建土地制度。国家承认土地私有，允许自由买卖，允许人们开荒，赋税则按照各人所占土地的多少来平均负担。这样就破坏了奴隶制的生产关系，促进了封建经济的发展。从此，封建土地所有制得到了封建法律的保障，原来奴隶制度下的奴隶转变为封建制度下的农民，社会地位得到极大的提高，生产积极性极大的高涨，社会生产力得到了极大的发展。与此同时，也使得原来奴隶制下的国有土地转变为封建国家所有，为封建土地所有制的进一步发展提供了坚实的基础和根本保障。
第二、废除世卿世禄制，建立军功爵制。规定宗室贵戚中凡是没有立军功的人，不得列入宗室的属籍，废除没有军功的旧贵族的特权，依军功大小定贵族身份之高低。又根据军功大小制定了尊卑爵秩的等级，把爵位分为二十级。规定“能得甲首一者，赏爵一级，益田一顷，益宅九亩”，“欲为官者五十石”，军功越大，赐田宅也越多．官职也越高。军功爵的建立，打击了旧贵族封建领主的势力，培植了一大批新兴的军功地主和白耕农，广大农民成为这一制度的主要受益者。
第三、重农抑商，奖励耕织。规定“耕织致粟帛多者，复其身；事末利而怠而贫者，举以为收孥”。生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以工商为“末业”。因弃本求末，或游手好闲而贫穷者，全家罚为官奴。还招徕无地农民到秦国开荒。为鼓励小农经济，还规定凡一户有两个儿子，到成人年龄必须分家，独立谋生，否则要出双倍赋税。
第四、推广县制和什伍制。商鞅在政治方面的重大改革是“集小都乡邑聚为县”，“凡三十一县”。县设县令、县丞、县尉等官吏。商鞅通过县的设置，把由奴隶主贵族摇身一变而来的贵族封建领主对领邑内的行政和司法特权收归中央。该措施有力地配合了“废井田、开阡陌”政策，用政治手段保证了土地私有。更重要的是切断了贵族封建领主势力“废法而服私”的权利通道，巩固了中央集权的封建统治，削弱了豪门贵族在地方的权力。
第五、统一度量衡。制造同一的标准量衡器，发至全国各地，标准尺约合今0。23公尺，标准升约合今0。2公斤。
第六、“明法令”。申明“刑无等级”，并公布于众。
第七、迁都咸阳，以适应向东发展的需要。
此外，还严禁私家请托，禁止游说，禁止私斗。所谓私斗，并不是指一般人打架，而是指“邑斗”。“邑”是指一般的城镇，被奴隶主所占有。奴隶主之间为了争夺土地、财产，经常发生争斗。新法规定不准私斗，目的在于削弱奴隶主的势力，加强封建中央集权。
商鞅的变法取得了巨大的成功。经过商鞅变法，秦国的经济得到了极其巨大的发展，军队的战斗力不断加强，发展成为战国后期最强大的封建国家，终于使秦走上日益强大的道路，为秦后来翦灭群雄统一中国奠定了基础。