曹操统一北方后，发展生产，增强军事力量，打算进军南方，消灭驻守在荆州的刘表和江东的孙权，统一全国。
公元208年，曹操率大军南下，直逼荆州。刘备屡战屡败，只得退回夏口。同时，孙权接受了鲁肃“联合刘备、抗击曹操”的建议，派鲁肃和刘备取得联系。刘备当即决定派诸葛亮为代表，同鲁肃前往柴桑，面见孙权，共商联盟破曹之计。
孙权立即召集文武群臣，商讨抗曹的办法，并请周瑜来主持军事。周瑜对孙权说：“曹军至多不过二十万，尤其北方将士不服南方水土，这正是曹军的致命弱点，请将军拨给我几万精兵，开赴夏口，击败曹操。”孙权大悦，心中的疑惑一扫而空。第二天，孙权任命周瑜为大都督，率领三万人马，与刘备的水军会合，协同作战。孙刘联军在长江南岸的赤壁，跟北岸曹操的军队隔江对峙，一场大战就要开始了。诸葛亮与周瑜为以少胜多，定下火攻之计。果然，曹营内有许多兵士因晕船而呕吐不止，失去了战斗能力。名士庞统向曹操献计，让他用铁链将战船连在一起，铺上木板，结成“连环船”，这样士兵在上面走，就会平稳而安全。曹操不知上当，立即依计而行。
一个大雾弥江的夜晚，东吴三代老臣黄盖派人送给曹操一封投降信，说自己愿意归顺曹操。曹操大喜，和来使约定了黄盖来降的日期和暗号。
火烧赤壁的计划一步步有条不紊地进行着，至此已万事俱备。周瑜忽然想起冬天西北风多，怕把火烧到东南方自己的战船来，就把诸葛亮请来相商。诸葛亮同周瑜商定冬至那天发起进攻，因为那天是东南风。
冬至日来了，天色渐晚时刮起了东南风。黄盖率一队小船向曹营驶去，船上装满了浇过油的枯柴干草，外边盖着帷幕。在离曹军水寨二里的地方，黄盖看到南岸周瑜已做好准备，就下令点火。霎时间，几条大船变成了火船，像一条条火龙漂向曹军水寨。水手们迅速跳上小艇，拔出武器，冲向曹营。曹营的战船无法移动，十条火龙已将曹军的战船接连点燃，东南风助长了火势，江面上火光冲天，曹军被烧死、踏死、挤死、淹死的不计其数。刘备的战船也乘势驶过江来，与曹军混战在一处。曹操损兵折将，由陆路逃回许昌。赤壁之战以孙刘联军的胜利、曹军的失败而宣告结束。这是我国战争史上一次以少胜多、以弱胜强的著名战例。公元220年，曹操因病去世，次子曹丕继位。不久，曹丕便废掉汉献帝，自己称帝，改国号为魏，定都洛阳。刘备于公元221年自立为帝，国号汉，历史上叫蜀汉。孙权于公元229年称帝，国号吴。从此，魏、蜀、吴三国鼎足之局面形成。