汝南治所，平舆县城。
刘备在陈到的帮助下，迅速平定了汝南境内的刘辟，整个汝南郡风气肃然，不过对于曹操的崛起，刘备也是看在眼里，从东郡太守，数月之间就将整个兖州掌控在了手中，这政治与军事才能远在孙坚和刘备之上，甚至于高燚也不遑多让。
然而很快地，另一个让人震惊的消息传来，远在琅琊避难的曹嵩知道自己的儿子曹操当上了兖州刺史，便收拾了几大车金银珠宝携带家眷要到鄄城投奔曹操，陶谦此前与曹操有过几次军事冲突，便想做个好人，派泰山太守应邵着人一路护送曹嵩回鄄城，但是令人想不到的是，就是这个护送的武将张闿见财起意，杀了曹嵩一家，到泰山落草去了，应邵也因为害怕引火烧身，弃官投靠袁术去了。
陶谦自从几年前受任为徐州刺史起便刻意经营此地。徐州自来物产丰富，户口殷实。趁机招募军队名为保城卫国其实是暗地积蓄武力和财力等待机会争夺天下，董卓擅政时根本就没有加入勤王部队，只是暗中支援袁术，说到底还是为了保存实力，徐州牧的头衔还是被董卓敕封的。
数月前趁着曹操和袁术大决战也妄想捞一把同时“挟天子以令诸侯”，这正是几年前幕僚王朗和赵昱提出的建议，可惜陶谦当时没有采纳，好在亡羊补牢，为时不晚，但陶谦忽略了一件重要的事就是曹操今非昔比已不是那个只会败绩荥阳的曹阿瞒了。曹操经过与青徐黄巾军几次周旋，终于迫使百万黄巾投降，后收其精锐号为“青州兵”。
陈宫和万潜、鲍信等人乘机推举曹操为兖州牧，几乎是一夜之间，曹操达到了与陶谦平起平坐的地位，毗邻兖州的陶谦当然要有些动作了。
但陶谦身为一州的长官，自然不能师出无名，于是他制造了一个傀儡政权阙宣，让其在自己下辖的下邳称帝，陶谦先假装和好派一向有清名的从事赵昱去安抚，其实是让赵昱送死，接着又以讨逆之名“平乱”，于是一发不可收拾，接连攻下兖州南部和青州西部，准备占据司隶以后实施他那个近乎天方夜谭的“挟天子以令诸侯”计划。
别人都以为陶谦就像他的名字一样：温谦恭厚，可明眼人都看得出来：陶谦想借着这次机会争霸天下问鼎中原！
可曹操是何等人物，会看不婆陶谦那点小伎俩？他只不过是在等，等徐州的远征军团征得够远了等城内守军被频频传来的捷报冲昏了头脑后才毅然下令：出兵！
于是徐州数十个城陷落了，徐州危在旦夕了，陶谦慌了，命令远征军星夜回救，与曹操大军相遇于彭城城北的一片原野之上，徐州军将大多是农夫出身且不善骑马的几万步兵浩浩荡荡地摆开，曹操二话没说指挥起曹营中刚训练出来的最具摧毁力的虎豹骑突击过去，那场面一定是如虎入羊群般肆虐、砍瓜切菜般简单。
《孙子兵法》说：“知己知彼，百战不殆。”陶谦倒好，不知彼也就罢了，连己也不知，安得不败？
现在曹嵩遇害了，鬼都知道接下来将会发生什么。
曹操迅速发动了第二次东征，誓要踏平徐州，屠城的行为当然被冠上了天经地义的借口：报仇雪恨，而真正的作用却达到了最短时间最大程度地降低徐州军民士气的目的，这种无异于流氓式的扩充地盘是给陶谦几巴掌还让其吃哑巴亏，虽然曹操也是性情中人，虽然他声泪俱下地为父亲曹嵩写了《善哉行》这篇祭文，虽然他不无心痛地在下邳盖了一座曹公祠纪念父亲的遇害……
“二弟三弟，集合兵马，准备随我克日奔赴徐州，救援陶谦公！”
在了解了事件的来龙去脉之后，刘备当即作出了整兵前往徐州的决定。
张飞听到有仗可打，自然是非常高兴，但是关羽却有些犹豫了：“兄长三思，汝南刚刚安定下来，此时如果我们出兵，难保宵小不会再次反复，汝南一郡不比平原弹丸之地，谁留谁去，不可不慎重！”
刘备想了一想道：“就命陈到留守，让夏侯博和简雍帮助处理军政事务，必能让人放心！”
关羽想想觉得似乎没有什么问题，便点点头：“如此甚好，那我与三弟便去整顿兵马！”
当天夜里，刘备便将陈到从古城调来平舆，以留守之任托付，陈到待要推辞，刘备再三不许，又有夏侯博与简雍相劝，这才勉强答应下来。
次日，刘备便起兵五千，与关羽张飞借道豫州向徐州剡城而去。
陶谦现在正龟缩在郯城里，前些日子远征军攻下的泰山华、费以及兖南任城三座城池得而复失不说，这下连彭城、下邳、小沛等军事重镇也没了，幸好郯城城防坚固军民齐心曹军才未能即日攻下，不过眼睁睁看着徐州百姓惨遭屠戮他也日日心惊胆战，回想自己一生清名，临死了竟未能保住晚节，真是上负祖宗社稷，下负子孙百姓啊。
“报！别驾糜竺、长史陈登回来了。”
“子仲，元龙，你们总算回来了，再迟几天我真要带着百姓举州前往丹阳避难了！”
“让府君久等了，我这次请得青州刺史田楷来助，目下正与北海相孔融在城北二十里扎下营寨随时听候府君调遣。”说话的人三十多岁，正是徐州大族陈登陈元龙。
“我这次也不负主公所托，不仅请来孔国相来援，而且路上得到一个消息，说是汝南太守刘玄德已经带兵五千在路上了，不日也会来相助。”糜竺不紧不慢道。
“刘玄德吗？太好了！二位辛苦了，我早已摆下宴席，咱们边吃边分析郯城形势。”
徐州议事厅。
“你们去搬救兵的这几日，我也在城上研究了曹军作战的特点，大家来看，”陶谦指着桌上一张地图对众文武道，“曹军作战时往往先以骑兵冲锋，待冲乱对方阵脚后再以步兵发起二次冲锋，两番过后对方已基本丧失了抵抗力，对付这种作战方式只有据险而守伺隙出击。”
陈登点点头道：“府君果然见识敏锐，只是剡城附近据点都已经被曹操攻破，我们想要牵制曹军，并不太容易！”
“这个不必担心，前些日子我吩咐人在郯城西北二十里处修筑了一座襄赍新城，将未来得及撤回来的远征军布防在城里以牵制敌军，孔融田楷两支友军已扎下营寨就不必另行移营了，只嘱咐他们坚守营寨壮我军声势即可！”
陶谦稍微起了点信心，接着说道：“我闻刘备手下关羽张飞皆当世虎将，可待其到来之后，教其于城东邀击曹军，我城内可迅速派出两支军队，一支接应友军，另一支押送粮草接济他们，相信不出数月，敌军定会因粮尽而退军，到时说不定可以趁机收回失陷的城池，如果还不能成功，那就是上天要亡我徐州了。”
“府君英明，但不知是谁驻守襄赍？”糜竺道。
“是曹豹，怎么有什么问题吗？”
“什么？曹豹此人文不通武不能偏又生性好战，前次还硬是要出战夏侯惇，若非突起暴风他那还有命回城？府君之计只怕要误在他手上啊！”糜竺不由失声道。
“曹豹走时我已千叮咛万嘱咐，他再大胆也不至于会违反军令吧？”陶谦有些不以为然。
“吾弟糜芳向来持重，不如派他去增援，或可保万无一失。”
“那这事就交给你了。”
“请府君放心！”
“登有一言不知当讲否？”陈登一直紧缩着眉头，显然意识到了什么。
“元龙但讲无妨。”
“曹操兵精将猛，更兼有戏志才、满宠、毛玠智士为之谋划，他见强攻不成，未必便不会改用其他作战方法，援军可靠但并不一定可恃，何况人虽众而心未必齐，反董联盟就是最好的例子，我担心的是曹操会不会采用各个击破的方法先消灭城外的军队借而孤立郯城，那时可就麻烦大了！”
“咳、咳！”陶谦刚喝了一口茶，却被陈登的这一番话说得剧烈咳嗽起来。
郯城外，曹军大营。
曹军的营寨清一色的白，全军缟素，白马白帐，连兵器也都泛着银白的寒光。
“陶谦老儿死期已近，不意还做垂死挣扎。”曹操身着白孝，不怒自威。
“主公所言甚是，只是似乎陶谦已请来不少救兵，恐怕还要周旋些时日。”戏志才本来就是白发，穿上白衣白甲就更白了，他接过曹操的话茬道。
“志才何怯？想我数万精兵取徐州还不是手到擒来，青徐之兵久不经战事自然没有什么战斗力，等我们有了兖徐二州，就有资本跟那些大诸侯们争霸天下了。”
“虽如此，还希望主公能出奇制胜，以最小损失取得最大战果。”戏志才拱手善意提醒道。
听了戏志才的话，曹操不敢不侧耳，虽然屡战屡克，却没有被胜利冲昏头脑：“志才有何高见？”
“依我之见，趁其他援军到来之前先全力攻下襄赍新城，我观守将曹豹无谋之辈，当以计引其出战，再以伏兵假扮败军赚城，彼时援军已到，主公可集结重兵各个击破之，同时以一支部队假装主力吸引郯城守军主力，只要我们坚守营寨，到那时城中孤立无援，必然不攻自破。”
“诸位可有意见？”曹操看向其他人。
众人齐声称是。