桂州城破了。但伍彦柔自认为还有两三万军队，还有机会，便组织人马与宋军进行巷战。
可惜，这两三万汉军中真正上过战场的堪战之兵不足五千，且战力与宋军还有一些差距。结果，一番巷战之后，不到半个时辰，汉军终于开始溃败，伍彦柔即使让亲兵斩杀十数名逃兵，也渐渐控制不了局势。
此时城中到处都是大火，浓烟滚滚一片混乱，喊杀声、惨叫声此起彼伏。受百姓乱跑影响，及汉军有意巷战的原因，宋军也已经被打乱。叶尘进城时除了守在东城门的五百禁军之外，再也找不到人。
叶尘带亲兵爬上已经空无一人的城墙，丹田运气，大喊道：“进城后如果找不到上峰者，可各自为战，各级将领临机决断。”
“凡生擒或杀死伍彦柔者，不管是我宋军还是汉国百姓及汉军将士，都可在我宋国官升三级，赏万金。”
叶尘用了内力，声音传出，犹如雷声滚滚，竟然让大半个桂州城都听得一清二楚。
声音如此之大，让叶尘自己也是吓了一跳，但这句话一出，所起到的作用却是压倒骆驼的最后一根稻草。
城南，伍彦柔被五百亲卫牢牢围者，根本不敢再让其他将士近身，而除了他最为信任的五百亲卫之外，其他汉军和百姓看向他的眼神好像都有了不同，眸中的贪婪难以掩饰。
伍彦柔心中悲哀，现在真正还在和宋军打的只有这几年跟着他打过大理和南越的那五千人，可如今也已经死伤近半，其他两万汉军早已跑了大半。如此情况下，这仗却已经没办法打了。但他实在不甘心，还在坚持，还不下令撤军。
整座桂州城都在战火和铁骑下呻吟、颤抖！
城中一片混乱，叶尘已经搞不太清楚哪一部在哪个地方。不过他搞不清楚，汉军主将伍彦柔更是对军队失去了控制，混战之中南汉军投降者甚众，大局已定。
古代军队擅长野战，巷战却不那么好打，失去阵法之后全靠底层武将控制部属。
叶尘早在冲城门前便已经给五名部将说过，尽可能不要让伍彦柔逃走，死活都行。但他知道要想做到这一点很难，毕竟他的与桂州城内汉军相比还是太少了一些，伍彦柔麾下也是有几千能战之兵的，再加上如今城中混乱，想要找到伍彦柔都难。
桂州城彻底沦陷，伍彦柔最终还是逃走了，且还带走了八千多汉军。两天后宜州情报司情报员传来消息，伍彦柔去了宜州。
叶尘没有急着攻取其它地方，而是率领大军待在桂州，进一步巩固桂州的政权。
大宋另外两路大军也是一路势如破竹，赵赞带领东路大军在吉州之后，又攻下了建州和数个军镇。潘美率领大军已攻下南汉最重要军镇芳林镇，离贺州只有很短的路程了。
龚澄枢见大事不妙，连连下旨急令让潘崇彻务必要将潘美大军挡住。因为过了贺州，沿着始兴江，一路平原，韶州之后，便可直通汉国京师番禺【今广州】。
潘崇彻被迫率军迎敌。
潘崇彻是南汉颇通韬略的一员骁将，在汉军威望和名气和伍彦柔不相上下，但他的性格和伍彦柔可不同，不管因公因私，他对龚澄枢等一帮妖道、太监都怨恨在心。
实事上，在此次启用之前，他被龚澄枢剥夺了兵权，甚至一度下狱。若非是他的家人被龚澄枢劫持到了京师，他此次绝对不会再给南汉朝廷卖命的。
此次，虽然逼不得已领兵上阵，但他内心里却只觉得一阵阵发冷。
此时，潘崇彻站在贺州城头，几年前的一件往事，突然又出现在脑海里。
那还是在还在宋乾德二年的时候，有一阵子，陈景元突然心血来潮，传令让潘崇彻派兵攻打宋朝的潭州。那时的南汉军力已十分疲弱，兵甲不治，楼舰失修，人心厌战，能够与南越和大理这两个小国一较高下就不错了，与宋军的强军对阵筒直是天方夜谭。
当时内常侍邵廷瑁对这种情况了如指掌，便向宰相龚澄枢和皇帝刘鋹劝谏道：“汉承唐乱，居此五十余年。幸中原战乱蜂起，干戈不及南疆。而因久无战伐，汉益骄于无事。今兵不识旗鼓，而人主不知存亡。夫天下乱久矣，乱久必治。请宰相大人和陛下饬整兵备，且遣使通好于宋。”
刘鋹做不了主，龚澄枢肯定是坚决听陈景元的话，他说道：“我大汉地处岭南，山高水急。宋军只擅平原作战，一旦进我山地，便会不知所措。况我有一支威武无比的‘大象军’，从未见过大象的北宋军，定会见之丧胆，弃甲逃遁。”
最终龚澄枢就是不听邵廷瑁的劝阻，派军攻打潭州。结果却是引火烧身，被当时的潭州防御使乘势反攻，很快便攻陷了南汉的郴州。
龚澄枢此时才不敢妄自尊大，急令邵廷瑁为招讨使，屯兵浇口，以御宋军。
邵廷瑁率军到达驻地以后，加紧修筑工事，训练兵马，积极备战。
可是，朝中的那些宦官们却嫉妒邵廷瑁，怕其功高争宠，便写了一封匿名信给龚澄枢，诬陷邵廷瑁密谋造反。龚澄枢见信大怒，未经查实，便让刘鋹下诏赐其自裁。邵廷瑁正在军中日夜忙碌着练兵备战，忽然接到朝廷赐死的诏书，不啻晴天霹雳。但他世代为官，笃信“君叫臣死，臣不死不忠”的古训，当晚便含冤饮鸩而亡。
想起这些往事，潘崇彻只觉得周身寒彻。对这个被妖道和太监控制的昏君，对这些蝇营狗苟的奸臣，他已经彻底地绝望了，他不能再重蹈他的老朋友邵廷瑁的覆辙。前一段时间，南汉国得到宋军要南伐的消息之后，龚澄枢便要启用潘崇彻，但潘崇彻假托双眼忠病，拒绝领兵出征。
龚澄枢虽然心中生气，但潘崇彻眼睛有些病却是事实，他这个节骨眼上也不想治其罪，只得改用他人，但随着大宋东、中两路轻易便攻下一座州城之后，龚澄枢才又派人抓了潘崇彻的家人，威逼利诱让潘崇彻出山。
潘崇彻打仗确实有几分本事，他在贺州找了一个替身，并且将自己的大旗竖在城头，然后城中只留下五千士兵守城，自己带领五万人马潜入山野之中。
潘美带领三万大军用了两天时间便把贺州攻下，见识了南汉兵的软弱之后，意气风发，在贺州休养一天之后，留下了两千兵马看守贺州城，便又带兵出城，前往韶州，欲一鼓作气打下韶州，直捣南汉京师番禺，抢在叶尘和赵赞之前立下此次伐汉头功。
韶州是广州城的北大门，宋军攻打韶州，等于是拉开了进攻番禺【今广州】的序幕。龚澄枢慌了神，派人催促潘崇彻，但潘崇彻却提出条件，要让龚澄枢将他家人送到韶州，否则便带兵投降。龚澄枢大怒，让人杀了潘崇彻的幼子，并将尸体给潘崇彻送了过去，并言明潘崇彻若是再不带大军挡住宋军，便将潘崇彻一百多口家人全杀了。
潘崇彻悲痛欲绝，恨死了龚澄枢，并且他对龚澄枢为人看得很透，知道这样一来，他即使将所有的宋军打退，事后龚澄枢记恨他此次讨价还价，定会将他全家灭门，而他自己肯定也逃不出龚澄枢的毒手。
潘崇彻坐在床头思考了一夜，早上双眼血红，黝黑头发一夜变得花白，仿佛苍老了二十多岁，但他心中已经做出了堪称是人世间最为艰难的决断。
他派出心腹和潘美联系，以南汉国天一道的一个天大的秘密军情为敲门砖，取得了潘美的信任，二人联手上演了一场戏。
潘崇彻给下面部将说是故意引诱宋军孤军深入，然后以逸待劳，等宋军人困马乏之际，突然以五万伏兵将其包围歼灭。但实际上早已通知了潘美。
六月五日，接近傍晚，潘崇彻留下自己五千嫡系人马，将其他人马派到了一处峡谷去伏击宋军。但等了半天都无宋兵踪影，汉军甚感奇怪，感觉有些不对时，忽听见震天动地一声号炮，潜伏在四周山林草莽中的三万宋军就像从地下冒出来似的，呐喊着从四面八方杀了过来，千万支飞箭铺天盖地般向汉军阵中射去。一批又一批的兵士中箭倒地，受了惊的战马撒开四蹄，在人群中横冲直闯，队伍霎时乱作一团。
汉军不知具体怎么一回事，只知是中了宋军奸计，急忙组织反扑。可惜这汉军虽然人数是宋军近两倍，可汉兵大多都没有上过战场经验，亦无斗志，此时伏击对方，反被对方伏击，首先就弱了士气，又不知宋军有多少人，再加上潘崇彻这个主将早已不知所踪，哪敢与宋军交锋，像没头苍蝇一般，只顾四散逃命。宋军声势大振，奋勇冲杀，一个个竟如猛虎冲进羊群，毫无阻挡。厮杀了约有两个时辰，五万汉兵死伤被俘十之七八，其余的少数人溃出重围，如漏网之鱼，急惶惶地逃命去了。
然后潘崇彻带五千兵马悄悄的投降了潘美，经与潘美商议之后，潘崇彻藏在军中，找了一个尸体穿着潘崇彻的衣服，在韶州城下晃了一圈，告诉了汉军潘崇彻已经战死。