赵长克领着一众败军一路往后逃去，眼看着已经到了北地峡谷。现在他的心里只有一个想法，那就是逃回咸阳，他怎么也想不到蒙恬和他的部队居然会这么厉害，只几万人马就能将五倍于他的人打成这样。就在他慌着跑进山谷时，突然听到了有人在叫自己，转头看去却是庞万由。
庞万由此时也是狼狈不堪，他的头盔早已经不知道掉到哪里了，身上的甲胄随着身下的马的跑动而松松垮垮的，手中只拿着一柄没有剑鞘的剑。他看到了赵长克忙拍马来到他面前道：“将军，我们不能退啊，这样会让叛军的声势大振的，到时候朝廷想再对付他们就难了。而且我们十万大军出来，如今却这样回去，恐怕举荐你我的赵大人在皇帝面前也不好看啊。”
赵长克听了这话也知道他说的在理，可是再看看毫无斗志的士卒却又完全没有办法，此时已经有几百人跑进了那长长的山谷。“如今已经军心涣散，我们还有与敌一战的可能吗？”赵长克无奈地道。
庞万由看了看后面，发现并没有人追上来，道：“虽然我军损失惨重，但并不是完全没有和他们一战的实力，只要将军收束部队，重新整备，到时候还是可以一战的。而且我军的粮草在几日后就会运来，到时候我们损失的粮草就能补齐了，这一次我们可以步步为营，和他们打消耗战。”
“可是军心……”赵长克因为吃了这两次大败仗，心理来了个一百八十度的大转变，从极度的自大变成了胆小无比。
“只要将军能够收束军队，军心还是能够凝聚的，请将军相信我。”
赵长可勒马踌躇了一下，道：“好，那我们就去山谷那边驻扎下来，整军再战。”他想要在山谷的另一边驻扎，一者是怕蒙恬再派人偷袭，隔了一个山谷就可以早点发现敌人；其二则是因为看到不少战士已经跑进了山谷，此时不如过去和他们汇合。
既然赵长克已经答应了再战，庞万由自然不会反对他的想法。其实他要再战最主要的原因还是为自己考虑的。因为他知道这次要是讨伐失败了，回咸阳后自己的罪过就大了，赵长克则因为和赵高有着那层关系，反而不会有什么事情，到时候恐怕自己还得帮他背黑锅，所以万不得以他是不会轻易言放弃的。
大军在两人的极力收束下，终于安定了下来，开始整好队伍。其实这一次夜袭的实质性伤害远没有他们想象中的那么大，只是晚上遭到袭击而使军士的心理产生了恐慌，所以才会出现比白天更大的溃败。
大军摸着黑有序地踏入了山谷中，因为辎重泰半都丢在了营地，所以连火种都没有了。就在全军都进入了山谷的中间时，上面的山坡上响起了一声梆子响。随着阵阵喊杀声，一支支箭从上面射了下来，一块块石头从上面滚落了下来。猝不及防下，军队两边的士卒一下就倒下了数百。
本来就心有余悸，才刚刚整好阵形的队伍再一次乱了，许多士兵在受到攻击后的第一个反映就是往前跑，跑出山谷。后面的士兵得知前面的情况后也开始往前挤去，有的士兵已经红了眼了，为了自己能够逃命悍然地把兵器刺向了自己的袍泽。死亡的恐惧笼罩在这些士兵的心头，此时他们只能下意识地挥动着武器向前跑，但凡有东西挡住了自己前进的步伐就要摧毁他。一瞬间，山谷就成了地狱，赵长克的军队自相践踏残杀者无数，要不是有亲兵保护，两位将领也要命丧自己人刀下了。当然上面的箭石并没有停下来，这更是让他们感到恐惧，混乱在山谷中持续了很久，惨叫声响彻四野。
当赵长克和庞万由跑出山谷时，发现自己身边就剩下两万人左右了，在山谷中居然死了半数人马。看着满脸恐惧的士卒们，庞万由绝望地知道自己这次真的完了，这一次是真正的完败。两人带着两万残兵如丧家犬一样地赶回了咸阳不提。
其实埋伏在山坡上的只不过几千人而已，他们怎么也想不到居然只是攻了几下就将数万人马打得如此之惨。看到对方逃出了山谷，这边就有人回北地郡向蒙恬报捷了。
“想不到敌军就这样被我们打败了。”当蒙恬看到这山谷中的一幕时感慨道，“留下一千人打扫下战场，其他人随我回北地城，明天就发兵支援上郡。”
正当北地郡大捷之时，扶苏他们正和白班进行着新一轮的攻防战。在扶苏设计的新的守城武器抵挡了几次进攻后白班终于放弃了登楼的战斗，转而再次起用强攻城门的战术。这次白班充分利用了自己的兵要比扶苏多的优势，对上郡城门展开了车轮攻击，每一个时辰就派两万人攻打城门，昼夜不停，他要活活地拖垮城里的守军。
但是上郡城在扶苏的精神支持和几位将领的严密防守下却毅然挺立了三天三夜，在这三天三夜里双方死伤无数，但总的来说还是攻城的白班的伤亡大。但是这么一拖就导致了扶苏的新的守城武器发挥不了作用，因为城门那一段是不可能装上那装置的。
看着战士们浴血奋战，扶苏真恨不得自己手上能有一挺重机关枪，那就完全可以将来犯的敌人全部突突了。可是现实却是只能靠战士们的身体和鲜血去捍卫城门。上郡称的城门早已经被冲到面前的敌人用撞木撞破了，但好在早有准备，在城门的后面堆起了高高的土石堆，这才挡住了敌人的疯狂进攻。
夜已经降临大地，扶苏站在城头上看着敌人又一次攻向自己，他不知道战士们还能支撑多久，现在他才真正地感觉到了一战功成万骨枯。看着悍不畏死冲上来的敌人，扶苏不觉叹了一口气。
“皇子你还是下去休息一下吧，这里有我们呢。”周行也疲惫地从一边走过来道，他已经两天没有合眼了。
“我大秦有如此多的勇士，可为什么偏要自相残杀呢？”扶苏不无感慨地道。
“皇位就是如此。”李恒嘶哑的声音从后面传来，他也已经两天没有休息了，倒不是需要他指挥战斗，而是因为他在为受了伤的战士们进行治疗。
“希望蒙将军能够尽快打退敌人，然后赶来支援吧，否则我们恐怕真的撑不了多久了。”扶苏看着浴血的战士，感到自己就是害死他们的凶手，心里很不好受。
周行却知道，如果说这里打成这样，那北地郡的兵员比这里少的多，恐怕想要夺得胜利也是一种奢望，但他还是安慰道：“皇子放心吧，蒙将军一定会遵照约定及时赶来的。”
这时敌军中传来鸣金之声，显然白班又要换人来攻了。但趁着这短暂的时刻，战士们也倒了下去，他们现在是能休息就休息。
突然扶苏看到白班营帐的后方发生了骚乱，随即他又看到白班并没有再派人进攻上郡城，反而是有军队向后面奔去。
“蒙将军真的来了！”看到这一幕的周行大叫道。他想不到蒙恬真的可以击败敌人赶来救援。
“快，赶快将城门口的土石搬开，我们出军与蒙将军前后夹攻白班的军队！”扶苏也清醒过来，奥妙感大声地吩咐道。
其实此时哪还用他吩咐，早有战士开始动手将堵住城门的土石挪开。在城门畅通之后，士卒们如同出狎的猛虎一般冲了出去，扑向了白班的军队，他们要把这些日子以来的憋屈都发泄出来。
白班怎么也想不到自己的后方会遭人攻击，当他急忙调兵去防护时，扶苏军已经从城里蹿了出来，一下子就形成了前后夹击的形式。
真正的血战开始了，没有任何的守城工具，不是突然袭击，有的只是一腔血和一把打，双方都开始了以生命为赌注的最后一战。
扶苏还留在城里，他忙命一直在城里休息没有作战的骑兵赶快出动。因为守城是步兵的责任，而训练一个能够适应马镫的骑兵比训练一个步兵所花的时间要久的多，所以扶苏并没有要骑兵去守城，但是此时却是发挥骑兵作用的时候了。一万骑兵如同闪电一样冲进了白班的军中，直冲得他们的阵脚大乱，这时前后夹攻的好处也显现了出来，敌人首尾不能相顾，不能组织起象样的反击。白班的败相呈现了。
但白班毕竟也是一员名将，他到如此情况知道自己已经无力回天了，只得毅然展开了突围。在扶苏他们还没有形成合围之势就带着队伍往太原郡的方向突围了。这样最后他的队伍的损失减到了最小，但是这一次的讨伐却完全失败了。
扶苏和蒙恬汇合到了一起，当将士们还想趁机追杀时，扶苏却阻止了他们：“我们和他们都是大秦的勇士，不要赶尽杀绝，或许有一天他们将还和你们一样成为我扶苏的勇士。”
一场大战就此落下了帷幕，但是战后的安排问题也在战斗结束后立刻出现在了扶苏的面前。