匈奴军不断地向秦军发起了攻击，这是白班和冒顿见到时机的出现而作出的决定，因为他们不但看到了秦军就要支撑不住了，而且还看袄了那四门都大开的云中城就象是在迎接他们的进入一般。既然秦军都出了城来，既然他们将这云中城放弃了，那就由我们来将他夺取吧。在这想法的推动之下，八万匈奴人以比刚才的攻击更为凶猛的攻势杀了上去。
有了那马镫在身下支撑着身体，匈奴骑兵可以同时解放出了他们的双手，在不断催动战马向前冲刺的同时将弓拉开，将利箭不断地射进秦军的阵中。秦军在扶苏将这马镫造出来后还是训练了很长一段时日才能做到只靠双腿就能控制住战马，但是匈奴人却是从小在马背上长大的，他们中的好手在没有马镫时就可以做到只靠腿不用手就将马控制得随心所欲，如今有了这马镫，基本上所有的骑兵都可以轻松完成这些高难度的动作。
利箭射入，秦军登时就死伤了一片，而匈奴人却还在继续发动着进攻。随着距离的不断拉近，匈奴骑兵手中的弓箭已经换成了那些刀，现在他们可以将马的速度催到最高，然后借着马前冲的势头将手中的刀砍进秦兵的身体里去，然后又一冲而过，在那名秦兵的尸体还不曾裂开来的时候就冲向了下一个秦兵。
冲在最前面的秦兵就这样在基本上没有一点还手之力的情况下被匈奴人斩杀了五千多人，而匈奴人的气势更是因为顺利的杀戮而涨得更高，他们要不断地杀，直到将这里的秦军全部杀干净为止。秦军已经被匈奴人的气势所摄，有人已经想着退回城中去了，有的则在后悔自己为什么要杀出来，想着是来立功，现在却成了敌人的功劳。
周行和蒙毅等人也是惊讶莫名，匈奴人的厉害他们不是不曾见识过，毕竟象周行和蒙毅这样镇守北边边疆的人总是会遇到匈奴的小股人马的骚扰的，但是却也从未见到过如今日这样厉害了得的匈奴骑兵。现在想要退进城去继续坚守是不可能了，他们只得命士卒摆出防御的阵势，抵挡匈奴骑兵势大力沉的冲击。而韩信更是心中极其诧异，也对自己小看了匈奴人而有着悔意。韩信在跟了扶苏之后一直随着他在中原作战，唯一的一次与匈奴人作战也是在当日想要奇袭咸阳半途遇到哈日勒时。那时因为匈奴人也是无心恋战，所以最终在兵力还稍胜一筹的情况下被他们击败了匈奴人。自那次事后，韩信就没有再与匈奴人战过一次，他只当匈奴人也与楚人的战力相差不大，虽然自己这边的兵力不如对方，但在他们已经想要后撤之时是可以将他们杀得大败的。但是现实却冷酷地告诉了韩信一个事实，那就是匈奴人的战力要远胜于秦军。
其实韩信的这个看法也不是正确的，是的，若论战力匈奴人的彪悍的确要胜过秦军，而他们在马上的杀伤也比起秦军要大，但是却也不至于杀得秦军毫无还手之力。这其实还是韩信他们急着出城追击的缘故。秦军是抱着杀敌之心出来的，他们完全没有想到要与敌人展开如此激烈的战斗，而匈奴人则是以不是你死就是我亡的决绝之心杀来的，两厢里一比，气势上自然就分出了高下。同时虽然为了使全军同时出城攻击而四门大开，但是他们却并没有安排好阵势，所有的秦军都是一股脑地杀上去，没有排出有威胁的阵势。单兵作战匈奴人远胜秦人，而秦人之所以能够败敌，除了主将的智谋之外，这阵势也是很关键的。阵势不成，心浮气燥之下，秦军又如何是背水一战的匈奴人的敌手呢。
虽然韩信这时候不可能有空暇想到这些问题，但是有一点他却是心知肚明的，那就是他们是不可能在匈奴人的疯狂反扑之下逃进城去的了。如果他们进城，匈奴人也会杀进来，到时受城中地势的影响，只怕秦军仅存的阵型优势都会不复存在。所以即使身边有人提议退回城去，韩信却不准，而是命大军摆开了防御阵型，阻挡匈奴人的冲击。
在韩信和其他几名将领的不断命令和呵斥之下，眼看着就要乱了的秦军总算是从崩溃的边缘重新凝聚了起来。这或许也是秦军远胜其他中原各国军队的一个原因，他们对命令的服从要比别国的士卒严格的多。很快地，就有数千的秦军骑兵杀了出去，以自己的身体和性命来阻挡匈奴人，而其他的将士则是在各自的将领命令下各就各位。等到阵势列好之时，那数千上前的骑兵已经死伤殆尽，匈奴人的骑兵已经冲到了秦军的阵前来了。
但是这时候的秦军已经不再是刚才的一盘散沙，可以任由匈奴人杀戮。最前面的盾牌兵在一见到匈奴骑兵的弓箭举起来的时候就已经在同时将一人高的盾牌举了起来，挡在了身前。无数的利箭这一次再也不能象适才一般对秦军造成很大的伤害了，大部分都被盾牌挡住，或是钉在盾牌之上，或是掉落地上。只有少量的箭从空隙中穿过，但是在严阵以待的秦军阵中也起不了什么伤害了。
看到这羽箭伤不了对方，匈奴人便不再放箭，而是催马冲了上来，他们要用战马强大的冲击力将秦军的盾牌阵催垮，杀进秦军的阵中。但是还未等他们杀到跟前，那些盾牌兵就以最快的速度闪到了一边，盾牌也被他们侧收身边，迎接匈奴骑兵的是一支支如林的长矛。黑沉沉的矛尖对准了飞速而来的匈奴战马。虽然在发现这一幕时有部分的骑兵或是驾着马移动了方位，或是控制战马一跃而起从而顺利地躲过了长矛的刺杀，但是更多的匈奴骑兵却是来不及改变和跃起了，他们就以最快的速度驾着马撞向了那矛阵之中。
马发出了惨烈的叫声，全身猛地抽动了起来，骑在它身上的匈奴骑兵再也无法端坐其上，从马背上掉落了下来。失去了战马的骑兵，就是一个没有了腿的步卒，在面对从后杀上来的秦军时他们只抵挡了不到半晌，就都被砍成了两截。数千最先发动攻击的匈奴骑兵就这样全部被杀，秦军阵中倒满了浑身是血的战马和匈奴人。
见到秦军这么快就有了防御的阵势，白班的心下也大为钦佩，但他却不认为这些秦人可以与凶悍的匈奴骑兵相抗衡，毕竟对方已经失去了他们最有力的保障城墙了。白班连眉头都没有皱上一皱，就命左翼的两万骑兵对秦军的侧面发起了攻击。秦军的阵势只能保住自己的正面不受到冲击，但是却同时暴露了他的侧面。
看到匈奴人居然舍弃了正面而取侧面，周行的脸色一变：“以前与匈奴人作战时他们只知有味的强攻啊，何时他们也懂得了避实就虚的道理了？”其他的将领也是惊疑不已，韩信的这个阵势就是依着匈奴人只会强攻的这一特点所布，想不到他们却完全出乎了大家的预料。
但这个时候变阵是来不及了，蒙毅一拨马道：“诸位将军，就由我去侧面指挥将士们阻敌吧，你们继续坐镇中军。”说着也不等大家的回应就向左而去。众人也想不出一个更好的办法，只能让蒙毅前去，希望有他的指挥可以挡住匈奴军的进攻。
侧面的秦军多数不是最精锐的人，而且也没有什么盾牌，见到匈奴骑兵直杀而来心中已经胆怯了。这时蒙毅赶到了，忙道：“全部听令，所有的弓弩手都上前准备，一等到敌人冲进射程就以乱箭招呼他们，使他们无法全力冲刺。”他的话使慌乱的秦军稍稍定了定神，弓弩手立刻就上前准备了起来，而其他的士卒也是紧握兵器，准备与敌作殊死一战，他们的耳边响着蒙毅的话：“如今敌人势大，而我们已经没有了退路，纵然进城也不可能挡住匈奴人的脚步了。现在我们唯一能做的就是誓死与敌一战，不是为大秦，不是为天下，为的只是我们自己可以活下去，不被这些匈奴蛮人所杀！”这话让将士们再次燃起了斗志，他们可不想就此丧命，他们还想着可以击败匈奴人领赏呢。
当这一路匈奴骑兵杀到弓弩的射程之时，上千的羽箭就射了出去。因为刚才正面对敌时秦军没有用到弓弩，所以现在匈奴人也不曾防备，最前的上百骑兵就此被射杀于马下。但是这些区区的羽箭只能阻他们一下而已，以骑兵的速度秦军根本连第二支箭都来不及装上，他们就已经杀到了秦军的跟前。
蒙毅见状一声大吼：“杀啊！”抢先杀了出去。后面的秦军也不甘人后地抢了出去，他们居然也对匈奴人发起了冲锋……