经过几次进攻都不能在项梁手上讨得便宜之后，章邯便开始改强攻为包围，不再莽撞地派兵攻打泗水那高且厚的城墙了。但是章邯心中也很是明白，这泗水城中粮草丰足，只靠包围是完全不可能将它拿下的，所以他一面命大军对泗水城进行包围，另一面也在和一众谋士和将领商议着如何才能用最少的伤亡来攻下这城池。
“将军，其实这泗水城并不是完全挡住了我们前进的路，何不放弃了这座城池，绕道往会稽而去呢？”一名将领问道。
“我们此次的目的是要将楚国灭了，而不是将会稽取下来。若是只取会稽我现在大可派一支轻骑去攻到会稽，楚人已经将举国之力都放在了泗水城中，那会稽必然空虚，我军一至则必然可取。但楚地的大军却还是安然无恙，他们只须再另立一主便又是一个新的楚国，所以只有将他们全部除去才算是将楚国完全灭掉。”章邯看到有不少人都认同这将领的话，便将问题说了出来，众人才明白过来，自己是本末倒置了。
“将军，我听说当年我大秦的名将王翦老将军为了灭楚曾和李信发生过争执。当日李信说他只需三十万人马便可灭楚，而王将军却说需六十万人马。而始皇帝认为王老将军已经老了，就听信了李信的话，给了他三十万人马，结果大败而归，最终不得以皇帝才再请王老将军出马，依旧是六十万人马，这才将楚国灭掉，不知可有此事？”一人问道。
章邯点头道：“确有此事，当王将军凯旋回来时，皇帝还亲自到咸阳城外十里处相迎，并对他说：‘是朕不听将军之言才导致灭楚时日过长，将军不愧是我大秦第一名将！’之言，可说是对王将军极大的褒奖和对自己错误的检讨，你怎的提起这事？”
“我想说的是将军此次伐楚是否过于脱大了，连王将军灭楚都要六十万人马，而将军却只带了十万人马便来到了楚地。”随着这泗水城久攻不下，有些将领已经对章邯的策略产生了怀疑，再加上有数十年前的王翦之事作为衬托，好象显得章邯的确太过于脱大了。
章邯早已经想到下属会提出这个问题，混不当回事地道：“此一时，彼一时。当年的楚国有着数百年的根基，虽然也有内部的斗争但还能够做到上下一心，那些楚兵也是身经百战之人，所以要灭楚需数十万人马。但今日的楚国却不过是死灰复燃而已，君臣相疑，将与兵互不统属，所以我只需十万人马便可灭它。虽然现在我们受阻在这泗水城下，但我想很快就会有机会了。”
“将军这话是什么意思？”众将领都奇怪地问道。
“本将军在出发前听说项羽带了他项家的子弟占了九江郡，这必然引起楚王对项家的不放心。而如今的项梁又掌握着楚国的全部人马，楚王会这么安心地将自己的身家性命都交给项家人吗？所以我料那项梁做这二十万人马的统帅时间不会太久，到时候他便会被楚王罢免，而楚国除了项梁之外并无可与我一战的将领了。所以我断定很快就会有机会了。”章邯为了使麾下众将能保持士气，不得不将事情说得如此明白。
众将一听，都恍然道：“原来如此，那我等愿意同将军一起再等上几日。”
但是一切却没有象章邯所料想的那样顺利，楚王确是派了刘邦来换项梁，但是项梁却还是留了下来，协助刘邦守城。章邯每日都在城外的高台上远眺城中的防守情况，但却没有发现一丝一毫因换了主将而杂乱的现象出现，这让章邯很是不解，难道自己的想法错了，楚王并没有因为项羽的事情而对项梁产生怀疑吗？
这一日，章邯刚看过城中的情况下来，就有一名斥候来到他面前说道：“将军，我们探到齐国也派了五万大军前来援楚，如今距离泗水城只剩下不到百里路程了。”
“什么？齐人真的援楚了？他们难道忘了楚军刚刚才打进他们的临淄城吗？”章邯面色一趁，齐军一到那自己要对付的敌人就更多了，本来这泗水城就难以攻下来，要是齐军和楚军联手来攻，自己可就真要败在这泗水城下了。“不行，我必须要想个办法，在齐军来前就要将这泗水城取下来！”章邯在营帐中来回徘徊，突然一个大胆的主意跳了出来。
这几日秦军不再攻城，倒也使得守城的楚军松了一口气。但是项梁却没有过于放松，他每日都要登上城头去看看城下秦军的动静，以随时准备防御工作。这天项梁也是照旧来到了城头上，远远看着秦军阵中，突然他发现秦军内部有些异样，似乎有大队的人马正在往后撤去，这让项梁大是奇怪，于是他转头对一名亲兵道：“去斥候营问问，秦军那出了什么事情。”吩咐完后他便走下了城头返回了自己住处。
范增正在他的住处饮酒，看到项梁进来了忙道：“将军，如今你不过是协助刘邦等人守城而已，何必如此劳累呢？”
项梁道：“我留下来就是为了守住这泗水郡，既然身在此地，就当保住此城。而且我不是为了刘邦什么的，而是为了我大楚的百姓，若让秦军攻进来，到时必然玉石俱焚，生灵涂炭，所以我必须守住这泗水郡。”
听到项梁的这一番话，范增顿时肃然起敬，站起身来作了一揖道：“是在下失言了，将军真是我大楚的栋梁啊。”
这时，一名斥候走了进来道：“斥候马二见过项将军，见过范先生。”说着行了个礼。这二十万人马已经完全被项梁的本事所折服，所以就算他不再是全军的主将，他们依旧是将他当作主将看待。
项梁命他起来之后问道：“我适才看秦军阵中有些不对，不知你斥候营可看出什么来了没有？”
马二道：“我们确是打探到一个消息，说是秦国内部出了一些问题，如今那胡亥已经派了人前来传旨，命章邯带兵回去。但因这消息还未能得到证实所以属下不敢向诸位将军禀报。”马二一面说着一面从怀中取出了几根竹简，递到了项梁手中，“这些东西也是我们的兄弟从秦军的营地附近找到的。”
项梁接过那竹简看了起来，虽然这几根竹简并不连贯，但项梁还是可以从中看出一些端倪，却是说有一支数量不少的叛军正在进攻上党郡，但具体是哪里来的敌人却是不知。项梁看了这内容后闭上双眼想了一下，然后问范增道：“范先生，你看这会是真的吗？若真有人进攻上党，那又该是什么人呢？”
范增不假思索地道：“暴秦无道，天下间有许多有志之士都想将其推翻，但在章邯等人的打击之下，到现在还能对秦构成威胁的就只有胡亥的兄长扶苏了。想来他也是看准了这个时机，想趁着章邯带着大军征我楚国，而秦国内部空虚之时一举取下咸阳。所以老夫认为这消息应该还是可靠的。”
项梁一听之后点头道：“范先生说的在理，这事看来是真的，那我们便可趁章邯退军之际带兵袭他后军，也好为那些战死的将士们报仇。”说着站起身来就往外而去。
“等等！”范增突然叫住项梁道，“将军，你现在去和刘邦说了，他必然会派兵前去袭击秦军后路，而且多半便会派将军前去，倘若这是秦军的一个计策，那将军岂不是危险了？依我之见，将军还是等等再说吧。”
“我看秦军已经有大量人马往后移动了，若现在不出兵，那到时候就追之不上了，如今只有冒险一试了，而且刘邦也未必会让我带兵出城的。”项梁说着不顾范增的劝止而去。
听了项梁的话后，刘邦陷入了沉思，他也不敢肯定这消息到底是真是假，若是带兵去追，怕中了埋伏，但若不追，又怕那消息是真的，白白浪费了这个机会，一时也不知如何是好。突然他想到了屈斗当日和自己说的话，要自己借秦军之手将项梁除掉，于是便道：“既然项将军得到的消息，那就由你带兵去攻秦军后路，不知将军想带多少人去呢？”
项梁想不到刘邦果如范增所说的一样派自己出城攻敌，但也不好推辞，于是道：“我想带三万人马应该足够了。如果秦军果真是退军，那他们的后军必然不敢接战，则三万人马足够了，不然就是将城中所有人马都派出去都未必是秦军的对手。”
“好，那就如将军所说，我给你三万精兵，希望项将军能够立下此大功1”刘邦说完就将调兵的兵符交给了项梁。项梁便去军营中带兵了，而刘邦却大为得意，因为如果这一战项梁胜了，那功劳自己最大，如果项梁败了，那他就得死在秦军手上了。想到这里，刘邦不禁有一种大笑的冲动。