第一次鸦片战争 道光二十年，英国司令懿律率领远征军来到中国，先在广东、福建沿海骚扰。林则徐、邓廷桢进行抵抗，英军随即北上，攻陷浙江定海，驶往大沽。因沿海各省防卫准备不足，清廷幻想弭兵息事，派琦善赴广州和英国谈判，指责主张抵抗侵略的林则徐、邓廷桢“办理不善”，“轻开边衅”，将他们革职，遣戍新疆。琦善执行投降妥协政策，撤除广州防务，接受了割地赔款的屈辱条件。而道光帝动摇于和战之间，不甘心不战而降，又撤换琦善，准备在广州和英军作战。二十一年，英军进攻虎门，提督关天培等英勇抵抗，力竭牺牲。身为统帅的奕山却与英军一触即溃，向英军交纳六百万元“赎城费”，以乞求英军不进入广州城。广州之战显示了清军和英军之间的力量差距，暴露了自诩为天朝大国的清王朝的虚弱无能。而广州郊区三元里的民众奋起抗击英军，予敌重创。
广州战役之后，英国更换了统帅，派璞鼎查率军北上，于二十一年又攻陷定海、镇海、宁波。清廷派遣的第二个统帅奕经重蹈前任的覆辙，一战失利，全军溃退。英军于第二年进入长江。清军在吴淞口和镇江进行了英勇抵抗，提督陈化成力战牺牲，驻防镇江的旗兵全部战死，但未能阻挡住英军的前进。英军抵达南京。强敌压境，清廷惊慌失措，失去了抵抗的意志和决心，遂派耆英、伊里布议和，接受了英国的全部侵略要求。二十二年七月二十四（1842年8月29日）签订了中国历史上的第一个不平等条约，即中英《南京条约》。条约规定：割让香港，赔偿军费、烟价共两千一百万元，开放广州、福州、厦门、宁波、上海五口通商，“议定”税则等。以后又和美国签订《望厦条约》，和法国签订《黄埔条约》。从此，资本主义列强纷至沓来，掠夺权利，一个个不平等条约更加阻挡落后中国的前进。
第一次鸦片战争结束了中国孤立于世界历史潮流之外的格局，古老的封建中国遭遇到强大的西方殖民主义。不同的制度、不同的文明，不可避免地发生了激烈冲突。战争结果表明，中国已大大落后于西方，必须急起直追，了解外国，变革图强。但这一真理还没有被当时的中国人所认识。
第二次鸦片战争 第一次鸦片战争虽然打开了中国的大门，但是外国商品的输入还不像外国资本家所期待的那样迅速增加。这一方面由于中国是自给自足的自然经济，另一方面由于清政府虽已战败，但天朝大国的幻觉仍使它对外国商品和技术抱排斥态度。外国侵略者提出修改条约的要求，企图扩大侵略权利，被清政府拒绝。咸丰六年（1856），英国以广州官兵搜查曾在香港登记的中国走私船“亚罗号”为借口，法国以在广西传教的法国教士被杀为借口，共同出兵，再一次发起侵略战争。咸丰七年，英国的额尔金、法国的葛罗统率英法联军进攻广州，清军未作战守的准备，广州很快失守，两广总督叶名琛被俘。次年春，英法联军北上，在大沽登陆，攻陷天津。清王朝正在长江中下游和太平军殊死战斗，北方毫无军备，只得和英法议和，订立《天津条约》。依据条约，清政府除赔款、修改税则、更多开放通商口岸外，又同意外国使节常驻北京，外国人可赴内地游历、通商、传教等。
冲突还没有就此结束。咸丰九年，英法公使赴北京交换政府已批准的《天津条约》。清政府指定了换约使团行经的路线，被英法拒绝。为了向清政府示威，英法以强大舰队随行，强行闯入中国设防的内河，向清军寻衅。驻防在大沽口的清军进行还击，打败了来犯的侵略军，从此再起战端。咸丰十年，英法联军二万五千人大举出动，在北塘登陆，攻陷大沽、天津。咸丰帝仓促逃往热河。是年八月，英法联军至北京，大肆劫掠，焚毁了圆明园，大批珍宝、文物、书画、图籍被烧被抢。咸丰之弟恭亲王奕伝留在北京，与英法联军议和，签订了《北京条约》。除承认前年《天津条约》中的一切条款之外，又增加赔款，添开商埠，割让九龙给英国。
俄国乘机渔利 俄国在英法联军进攻时趁火打劫，所得的侵略利益比英法更多。它很早就觊觎着中国的黑龙江流域。东西伯利亚总督穆拉维约夫早就在进行入侵中国的准备。他建立哥萨克军，派遣考察队和其他人员越境窜入黑龙江流域，建立据点、村屯。当英法联军第一次攻占天津时，俄国军舰乘机闯进黑龙江，驶抵瑷珲，鸣枪放炮，迫使清朝地方当局签订《瑷珲条约》，割占黑龙江以北大片中国领土，并将乌苏里江以东土地列为中俄“共管”。英法联军攻入北京，俄国又自称“调停”有功，进行威胁恐吓，迫使清政府签订中俄《北京条约》，全部侵吞了所谓“共管”的乌苏里江以东地区。这两次侵略行动，共侵吞中国东北领土达一百余万平方公里。中俄《北京条约》还规定勘分中俄的西段边界，为俄国侵占中国西部领土作了准备。
统治阶级内部的分化组合 两次鸦片战争及太平天国起义，使当时的中国社会发生了深刻的变化。咸丰、同治年间，清统治阶级内部各种势力的分化组合，就是这种变化的重要表现之一。
1.辛酉政变
《北京条约》签订后不久，清廷即发生了一场政变。咸丰十一年七月（1861年8月），咸丰帝病逝于热河，其六岁的儿子载淳即位。载垣、端华、肃顺等受遗诏，赞襄政务。幼皇帝的生母慈禧太后企图揽权，使人上奏请求皇太后“垂帘听政”。载垣等人以“本朝向无垂帘故事”予以拒绝，故彼此发生严重的权力冲突。慈禧与留守北京的奕伝合谋，在九月回銮北京时发动政变，将载垣、端华、肃顺逮捕处死。慈安和慈禧两太后垂帘听政，改年号为同治。奕出任议政王大臣，辅理政务。从此，慈禧太后把持晚清朝政将近半个世纪。慈禧、奕政权的建立，得到外国公使的支持。列强期待着这个政权将会更加服从自己的意志，有助于侵略势力渗入中国各地。
2.兵权、财权下移
这一时期，政治格局的又一个明显变化是地方性汉族封建势力的崛起。湘淮军的许多将领在镇压太平天国的战争中立下了汗马功劳，晋升高官，其中不少人位列封疆，清朝前期由满人垄断地方督抚的局面有极大的改变。晚清的中央政权虽仍由满族亲贵领衔掌权，保持着大一统的中央集权外貌，但汉人在中枢和地方的实力增强，清政府不得不更多地依赖地方汉族地主势力的支持，故政治离心力显著增强，地方对中央的号令、政策推宕拖延，阳奉阴违，自行其是。
中央和地方、满族和汉族的权力消长表现在兵权和财权方面。清朝原有的八旗、绿营等常备兵号称八九十万人，但有名无实，有饷缺兵，已蜕化成毫无战斗力的乌合之众。太平天国被镇压后，湘军虽然解散，但各省大约仍有五十万由湘淮军演变来的“勇营”，编组和指挥的权力在总督、巡抚手中。清朝中央竭力“强干固本”，组织神机营，企图重建八旗武力，又加饷训练京兵，但并无实效。清廷三令五申，要求各省“裁勇节饷”，各地均以“地方不靖”、“伏莽可虑”为借口，反对和抵制裁勇，致已经下放到地方的兵权不可能再收归清朝中央。
兵权下移的同时，财权也在逐步下移。清代的地方财政本有一套严格的拨估、协解、奏销制度，全国财政大权集中于户部，地方并无独立的财政。太平天国战争期间，清廷财穷力竭，不能发放军饷，督抚将领均就地筹饷，不再受户部控制，也不能按照原来刻板的则例报销。同时，财政收支的内容发生了很大变化。收入方面，关税、厘金、洋药土药（鸦片）税大量增加，超过了传统的地丁大宗收入支出方面，赔款以及地方的勇饷、洋务、善后等新开支激增。财政内容的变化，反映了社会经济和政治的变化。旧的章程则例不能适合新的财政内容，故财务制度陷于混乱。督抚掌握地方财政，自行支配，户部连各省收支的项目和总数也不清楚，更不可能进行财政的统筹和监督。清政府再三颁布“总核天下度支”、“统筹饷需”、“开源节流”的办法，但几纸命令不可能使地方把既得利益拱手奉还给朝廷。
3.洋务派的形成
清朝政府被迫打开了中国的门户，逐步改变其制度、政策。洋务派官僚集团应运而生，其主要代表人物有奕伝、李鸿章、张之洞等。他们改变了某些传统观念，一是认为外国入侵中国不过是要求通商，并非要推翻现存政权，所以和外国作战并无必要，也不可能战胜。为此他们执行对外妥协的外交。二是主张学习外国的某些长处，以辅助封建主义之不足。他们的主张和措施遭到各方面的猛烈反对，但洋务派在日益频繁的对外交涉、创建海军以及工商活动中积聚起了实力。李鸿章的北洋集团在19世纪后期居重要的支配地位。他本人任直隶总督、北洋大臣二十余年，经办晚清海军、陆军的编练，枪炮、轮船、机器的制造，工厂、矿山的开设，以及对外交涉、条约谈判。在他周围，聚集了一批军人、政客、企业家、知识分子。他们希望在军事、经济、外交、教育方面作一些枝节的变革，达到“富国强兵”的目的。创办新式企业，引进武器装备，虽不能挽回清政权的颓势，但在客观上为进一步的变革准备了条件。
除李鸿章的北洋集团外，洋务派尚有奕、曾国藩、左宗棠、张之洞等。奕集团出现最早，且因和英法联军议和、支持慈禧上台而立功，掌握中枢权力二十余年，但这一集团缺乏实力和人才，后来与慈禧失和，在中法战争中下台。曾国藩是洋务主张的倡导者，因去世较早，没有进行更多的活动。左宗棠集团以福建和西北为据点，创办了福建船政局等重要事业，主张积极抵抗外国的侵略。左宗棠曾亲率大军，跋涉西北，收复新疆，为祖国的领土完整作出了贡献。张之洞洋务集团崛起较晚。他本人出身于“清流”文官，并未掌握军权和外交，活动主要是创办了各种企业，集中在武汉一地。他无曾、左、李诸人的实力和影响，主张文治，倡导“中学为体、西学为用”，为洋务运动制造理论的根据。
洋务派的主张和活动遭到封建顽固派的激烈反对。奕等在北京创设同文馆，学习西方的语言文字、科学技术，引起理学大臣倭仁的攻讦。李鸿章的各种活动经常受到指责和弹劾，例如，关于铁路的争议，从光绪六年提出建造铁路干线的建议以后，洋务派认为铁路具有重大的经济和政治价值，有利于巩固封建统治而顽固派认为修筑铁路将带来生活的灾难性变化，是封建统治的祸殃。尽管争论双方都企图维护封建制度，但道路和方法不同。争论持续了十年，结果拖延了时间，丧失了机会，中国的铁路建设长期停留在争论阶段而踏步不前。
外国侵略势力的深入 19世纪70年代，自由资本主义向帝国主义过渡，导致争夺殖民地的斗争更加激烈。老牌的和新起的殖民主义者利用两次鸦片战争击败中国的有利条件，对衰弱的中国鹰唛虎视，寻机择肥而噬。
首先是俄国，以《北京条约》中关于勘分西北疆界的规定，和清政府在塔城谈判，使用蒙骗和威胁手段，把侵略条款强加于中国。同治三年（1864）签订的《中俄勘分西北界约记》，割去了巴尔喀什湖以东约四十四万平方公里的中国领土。
同治四年，浩罕汗国（1876年被沙俄吞并）的军官阿古柏在英国支持下，利用新疆混乱的局势，侵占南疆，建国称汗。十年，俄国以清朝不能安辑地方为名，出兵侵入伊犁，名为“代管”而久占不去。光绪初，左宗棠率兵进入新疆，阿古柏战败自杀。
光绪三年（1878），清军收复南疆。清朝派崇厚往俄国，索还“代管”的伊犁。俄国玩弄花招，勒索更多的权利，崇厚受欺弄擅自签约，舆论大哗。清廷改派曾纪泽前往俄国，要求改约。光绪七年签订《伊犁条约》，虽索回了伊犁并稍稍争回了一些利益，但中国丧失的领土仍达七万平方公里之多。清政府收复新疆后，招集流亡，兴修水利，奖励耕垦，努力治愈长期战乱的创伤。光绪十年建立行省，与内地行政制度统一起来。
当时日本明治维新刚刚发端，即效法西方殖民主义，对中国进行侵略。同治十三年，以琉球人被台湾士人所杀为借口，派兵在台湾登陆，对清政府勒索讹诈。清廷妥协退让，赔款乞求日本撤兵。为了保卫海疆，光绪十一年台湾建为行省，这一措施促进了台湾政治、经济和防务的发展。但十年后中日甲午战争中国失败，台湾又被日本所攫夺。
英国和法国则为争先打开中国西南的门户而进行争夺。英国为了打通缅甸至云南的通道，派遣近两百人的探险队，持枪执械，闯入云南，遭到当地民众的反抗，英国译员马嘉理被杀。英国公使借机勒索，态度蛮横，提出许多无理要求，并出动军舰，以战争相威胁，迫使清政府于光绪二年签订《烟台条约》。条约除了赔款、道歉、开放云南边境贸易外，还涉及税务、外交特权以及准许英人进入西藏的条款。英国据此而组织武装力量入藏。光绪十四年，英军进入西藏边境，西藏军民奋力抗击侵略军，但清政府极力妥协，与英国签约议和，为英国势力的入藏提供了便利。