大业十三年秋七月，雨久不止，渊军中乏粮，刘文静催运未返。或传突厥与刘武周结连，乘虚欲袭晋阳。渊闻此消息，欲领军北还。裴寂等见雨水连旬，人马病死，亦以为：“隋兵尚强，未易卒下，李密奸谋难测，武周惟利是视。不如还救根本，更图后举。”李世民曰：“今禾菽被野，何忧乏粮？老生轻躁，一战可擒；李密顾恋仓粟，未遑远略；武周与突厥外虽相附，内实相猜。武周虽远利太原，岂可近忘马邑？本兴大义，奋不顾身以救苍生，当先入咸阳，号令天下。今遇小敌，遽已班师，恐从义之徒一朝解体。还守太原一城之地，为贼耳，何以自全？”建成亦以为然。渊不听，促令引发。左军得令，各治行装，拔寨离了霍邑。惟世民管领右军惧世民之威，尚未敢行。
世民将复入谏，遇渊已寝，不得入，曰：“我等若再回晋阳，外有深敌，死无葬身之地！”
言罢，踊跃号哭于外，声闻帐中。渊召问之，世民曰：“今兵以义动，进战则克，退还则散。众散于前，敌乘于后，死亡无日，何得不悲？”渊乃悟，曰：“军已发行矣，奈何？”世民曰：“右军严而未发，左军去亦不远。请自往追之！”渊笑曰：“吾之成败，皆在汝。由你所为。”世民出帐，即与建成分道夜追，未七十里，左军复还。既而太原运粮亦至。因是军心始安，声势大振。
且说霍邑宋老生，只是坚守不出战，欲候唐军众乏，乘虚击之。打探人回报：“唐寨兵精粮足，预备火炮、火箭、云梯各项，待雨霁来攻打城郭。”老生听得甚忧。部将夏侯玄曰：“金城薛举，雄兵数万，今自称帝，据天水郡。其子仁杲，骁勇多力，善骑射，军中号万人敌。可修书一封，令机密人送去，说之以利害，诱之以合从。彼若见从，使出军控渊之后，则渊一战可破也。”老生依其说，即修书，令一能干者送到天水见薛举。薛举得书，问于严道宗曰：“宋老生为隋守霍邑，以书邀说合从之势，可从否？”道宗曰：“唐公倡举义兵，三辅豪杰响应。李氏之子英迈过人，其志不小，若策非万全，未可轻举。今若与隋吞并，势终不解，非一载而可下。莫若从权许之。唐公如胜，则我按兵不出；若败，则乘虚击之。是两利皆我得也。”薛举大悦，即回书与来人，许以出兵攻渊之后，遣人会集河西军马，同应老生。
河西府司李轨，字处则，凉州姑臧人，略知书，有智辨。家富，任侠。听得薛举令人来召，与同郡曹珍、关谨、梁砍、李斌、安修仁等谋曰：“薛举今来会兵，欲坐观胜败，就中取事。
若不从，必致侵暴。郡官庸怯，势不能御。吾辈岂可束手，并妻孥为人所虏耶？不若并力拒之，保守河右，以待天下之变。”众皆以为然，欲推一人为主，各相让莫肯当。曹珍曰：“久闻图谶：‘李氏当王。’今轨在谋中，乃天命也。”遂相与拜轨，奉以为主。
轨乃令修仁率诸胡兵入内苑城，建旗大呼曰：“隋室分裂，李氏已应谶书。今我等共尊为主。敢有不从者，先枭首号令！”轨亦集众助之。修仁踏入河西府，来轨虎贲郎将谢统师。郡丞韦士政遂自称“河西大凉王”，置官属，掌理其事。关谨等欲尽杀隋官，分其家赀。轨曰：“不可。诸公既见推尊，当禀吾约。今兴义兵，以救生民，隋置官属，我当抚而用之。若乃杀人取货，此群盗所为耳，将何以济？”关谨等乃止。轨遂以统师为太仆卿，士政为大府卿，自结民间豪杰，用防薛举。
消息报入天水郡来，薛举知的，大怒曰：“竖子何敢妄自称号，故违盟好！誓踏平西河，剿戮鼠辈，方快吾志也！”即遣其将常仲兴，部兵数万，前攻西河；令子仁杲镇守天水；自率精兵二万继之。当日，常仲兴领兵迳从西河进发，前抵昌松，离西河二十里下寨。哨军报入西河，李轨问曰：“谁出兵迎敌仲兴？”一将应声而出曰：“某愿往。”众视之，乃部属李斌也。轨即欲遣行。关谨曰：“薛举势大，更遣仲兴为前敌，可以智胜，不可以力退。此间离昌松止争二十里之地，薛举亲军随后，宜先遣骁将黄有武领兵五千，埋伏昌松左道；修仁领兵五千，埋伏西河北岸，候薛军半渡击之。先备船只，伏军于上河头相应。曹珍部一支兵，抄攻薛举之后，多张旗帜，信炮、金鼓之属，设为疑兵。李斌离城迎敌佯输，引仲兴入阵。李轨、安修仁守城。”众将得令，俱各领计去了。
次日，常仲兴率兵将近西河，于平川旷野排下阵势。李斌部兵来，与仲兴军相近。两阵对圆，仲兴更不打话，只见副将陈泰骤马挺枪，直取李斌。李斌舞刀来迎。战不多时，李斌回马望本阵而走。陈泰引兵掩杀。赶去十五里，忽闻后军大喊。流星马报上来：“左道鼓声大振，不知何处军？”副将龚廷玉谓仲兴曰：“此必有谋。后军速退！”陈泰急忙回军，李斌背后杀来。左道黄有武一军迎头拦住，被李斌赶上，一刀斩于马下。薛军大败。廷玉与仲兴不敢往原路，领残军望西河渡而走。常仲兴众人未及半渡，忽岸畔金鼓齐鸣，修仁一支军杀出，薛兵又败一阵，大半死于河中，仲兴正抢上岸，遇上流头船只荡来，冲堕水中，被修仁一把执之。薛举哨军报知：仲兴全军陷没，又被曹珍于山后设疑兵，亦不敢进，望后退归天水。李轨鸣金收军，斩首二千级，虏其众无数。修仁绑缚仲兴于帐下，轨欲放遣之，斌曰：“力战获俘，复纵以资之，将焉用耶？不如尽坑之。”轨曰：“天若祚我，当擒其主。此属终为我有；若其无成，留此何益？”乃纵之。后人读史至此，有诗赞之云：
纵留俘卒悉全身，一点仁台恻隐存。
若使此心无倦政，薛君宁不位称尊？
未几，攻击张掖、敦煌、西平、抱罕，皆克之，尽有河西五郡之地。会隋主诏涿郡薛世雄，将燕地精兵二万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度，所过盗贼随便诛剪。李轨恐兵临河西，日夜持防。忽哨军回报：“薛世雄被窦建德所破，惭恚发病卒。”轨闻此消息，遂按兵不动。
且说李渊军。据贾胡堡日久，八月雨霁，下令军中晒曝铠仗、行装，趣攻霍邑。渊与将佐议曰：“老生坚守不出，焉能进取？”世民曰：“老生勇而无谋，以轻骑挑之，理无不出。倘或固守，则用行间，诬以与我有通约，彼必恐为左右所奏，安敢不出？”渊然之，乃遣世民率数百骑，先至霍邑城东数里埋伏，以待步兵；使建成将数百骑，至城下，举鞭指麾前后，若将围城之状。刘弘基领兵一万，城下挑骂，引之出敌。众将各依令而去。渊自统大军随后。毕竟且看何如？