公元前262年，秦昭襄王派大将白起向韩国进攻，切断了上党郡（治所在今山西长治）和韩都的联系。在形势危急的情况下，上党的韩军将领打发使者去赵国请降。赵孝成王（赵惠文王的儿子）派军队接收了上党。过了两年，秦国又派王龆带兵把上党团团围住。
赵孝成王得知消息，连忙派廉颇率领20多万大军去援救上党。他们到长平（今山西高平县西北）时，听说上党已经落入秦军之手。
王龁转而进军长平。廉颇连忙叫兵士们修筑堡垒，坚守阵地准备作长期抵抗的打算。
王龁无汁可施，只好派人回报秦昭襄王。
秦昭襄王请范睢出主意。范睢说：“要打败赵国，必须把廉颇调开。”范睢沉思了一会儿，想出了一条计策。
过了几天，赵孝成王听到左右纷纷议论，说：“秦国就是怕让年轻有为的赵括带兵；廉颇老了不中用了，眼看就快投降啦！”
他们所说的赵括，是赵国名将赵奢的儿子。赵括自幼爱学兵法，谈起用兵之道，口若悬河，自以为天下无敌，不把任何人放在眼里。
赵王听信了左右的议论，叫人把赵括找来，问他能不能打败秦军。赵括说：“秦国的大将白起比较难对付。但是王龁没有什么了不起的，不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他轻而易举。”
赵王听了很高兴，就拜赵括为大将，去接替廉颇，这个决定遭到了蔺相如的反对，可是赵王听不进去蔺相如的劝告。
赵括的母亲也给赵王上了一道奏章，不赞成赵王派他儿子去换廉颇。赵王把她召了来，问她什么原因。赵母说：“他父亲临终时再三嘱咐我说，‘赵括这孩子把用兵打仗看作儿戏似的，派不上用场。将来大王不用他还好，如果用他为大将的话，只怕赵军断送在他手里。’所以我请求大王千万别让他当大将。”
赵王说：“你不要管了，我已经决定了。”
赵括替换廉颇的消息传到秦国，范睢知道自己的反间计成功，就秘密派白起代替王龁为上将军，去指挥秦军。白起一到长平，布置好埋伏，故意打了几个败仗。赵括不知是计，带兵拼命追击秦军。白起把赵军引到预先埋伏好的地区，把赵括的兵马围在当中，赵括无计可施，他想带兵向外突围，被秦军乱箭射死。
40万赵军，全部葬送在纸上谈兵的主帅赵括手里。