2. set forth in this Agreement 其中“set forth in”是“提到的”“规定的”“说明的”的意思，与stipulate 用法一样，如：The stocks are owned by the Buyer on the terms and subject to the conditions set forth in this agreement. 买方根据本协议所规定的条款和条件拥有这些股票。
3. closing 本合同是指“股票交割”。股票交割即买卖股票成交后货银兑付的过程，也就是买卖双方通过结算系统实现一手交钱、一手交货。投资者在委托买进证券并成交后，必须交纳所需款项，才能领取所买进的股票。同样，投资者在委托卖出股票并成交后，须交纳卖出的股票，才能领取应得的价款。
4. as of the date of such Closing 其中 as of 意思是“从某日起”，相当于as from，例如：This contract shall come into force as of the 31th day of December 2007. 本合同从2007年12月31日起生效。又如本合同中“The obligations of the Purchaser at the Closing shall be subject to the condition that the representations and warranties of the Company contained in Section 5 shall be true and accurate in all material respects when made， and shall be true and correct in all material respects on and as of the Closing with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of the date of such Closing.”意思是“认购人的交割义务以公司在第5条中所作陈述和保证为前提，在做出时在所有重大方面真实准确，如该陈述与保证在交割前已经做出则在交割时应仍然有效。”
译文：
公司甲
及
公司乙
普通股认购协议
二零零九年十一月二十日
普通股认购协议
本普通股认购协议（“本协议”）协议于二零零九年十一月二十日由以下双方在中国北京市签署：
公司甲（以下简称为“公司”），一家依照美国内华达州法律注册并核发存续的公司，其注册地址为：美国内华达州卡尔森城约翰街东502号 邮编89706。公司乙（以下简称为“认购人”）， 一家依照中华人民共和国法律注册并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：中华人民共和国安徽省蚌埠市涂山路1047号。
序言
鉴于，根据本协议规定的条款和条件以及根据美国《证券法》第4（2）条规定以及美国《证券法》下其他规则、条例规定，包括条例D和/或与本协议下投资相关的可免除《证券法》的登记要求的相关规定，公司有意向认购人发行、出售且认购人有意从公司购买9，000，000普通股，总购买价为9，000，000美元。
现在，鉴于双方在本协议中的共同承诺以及其他双方在本协议中认可的良好和有价值的对价，公司和认购方同意如下：
1. 定义
除本协议其他地方定义的术语之外，为本协议之目的，下列术语在第1条中分别定义如下：
“协议”的定义与在本协议导言中所表述的意思一致。
“营业日”指除周六和周日，以及法律要求或授权美国或中国香港特别行政区内的商业银行歇业的日子以外的任何一日。
“交割”的定义与本协议第3.1款中表述的意思一致。
“普通股”系指公司的普通股。
“公司”具有本协议前言中赋予的含义。
“合同”系指有法律约束力的合同、协议、谅解、契约、记录、债券、贷款、法律文件、租赁、抵押、特许经营或许可。
“政府机关”系指任何国家、省、州、市、地区的政府或其他政治组织，任何行使行政、立法、司法、规范管理职能的政府或其附属机构，或其他自治组织。
“法律”系指任何宪法性条文、法令或其他法律、法规、规定、政府政策或任何政府机关的司法解释和其作出的禁令、判决、命令、裁判、评估或正式文件。
“商务部门”指中国企业就其境外投资事宜提交商务部审查批准的任何事项而言，依据中国法律对该事项有类似审批权限的政府实体。
“重大不利影响”系指任何（a）对本协议的合法性、有效性和可执行性产生重大不利影响的事件、条件、改变或发展状况。或者（b）对公司履行在本协议或其他交易协议中的重大义务的能力产生重大损害，如适用。
“发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会或承继其职责的任何政府机构。
“中国”系指中华人民共和国，但仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“认购价”具有本协议第2.1条赋予的含义。
“认购人”的定义与在本协议导言中所表述的意思一致。
“144规则”具有本协议第4.6条赋予的含义。
“国家外汇管理局”指中华人民共和国外汇管理局及继受其职责的任何其下属的政府机构。
“国有资产监督管理委员会”指中华人民共和国国有资产监督管理委员会，或审查、批准任何所涉国有资产事项的机构，或依据中国法律具有类似审批权限的任何政府实体。
“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”指《美国1933年证券法》及其修订版本
“终止日”具有本协议第8.2条赋予的含义。
“UNCITRAL规则”具有本协议第12条赋予的含义。
2. 普通股认购
2.1 普通股的发行和出售
根据本协议的条款和条件，在交割时（定义见以下第3.1条），认购人同意以9，000，000美元（玖佰万美元）（“认购款”）认购，且公司同意以上对价向认购人发行并出售9，000，000股普通股（“认购股份”），每股价格为1.00美元。
2.2 认购价款的支付
交割时，认购人将所有的美元认购价款按照如下指示进行转账：
中间银行：
账号：
收益行地址：
汇款代码：
3. 交割及交付
3.1交割
第2.1款中普通股的认购和出售，由公司和认购方在约定日期通过远程交换文件和签字页完成（“交割”）。该共同约定的交割日期不得晚于满足或放弃本协议第6条规定的适用于交割的所有条件后的5（五）个营业日。
3.2 交付
在交割时，认购人按照本协议第2.2款的规定立即将认购价款汇入公司账户。公司应当在收到认购人出资后的第四十五（45）个营业日内，向认购人颁发代表其认购的普通股数量的股票（或者，如果认购方提前要求，向认购方的分支机构_________颁发，如果__________________书面同意遵守适用于认购记的本合同项下的条款，包括但不限于第4条中的陈述与保证）并且更新公司的股东名册作为认购人（或分支机构_______________）持有认购股份所有权的证明，并向认购人交付经认证的股东名册。
4. 认购人陈述与保证
认购人在此不可撤销地向公司作出陈述与保证，本第4条中所作之声明对于该认购人在本协议签署日及在交割时均为真实、准确以及完整：
4.1 权力及授权
认购人根据中华人民共和国法律成立，有效存续，有权签署并交付其作为协议一方的本协议，并履行本协议项下义务。认购人已采取所有行动，获得所有合法授权，签署、交付本协议及完成其中拟定的交易，认购方、其董事会、经理或股权持有人不需要采取进一步行动。本协议经认购人作为一方有效签署，且经认购人根据其中的条款交付后，将对认购人产生合法、有效、有约束力的义务，并根据相应的条款对认购人具有执行力，除非（i）受限于适用的破产、解散、重组、延期偿付，以及其他对债权人权利执行产生影响的其他适用法律， 以及（ii）受限于与具体履行、禁令救济或其他财产性救济的适用性有关的法律。
4.2 政府批准
认购人已获得其有效签署、交付本协议和完成本协议、拟定交易所需的所有政府机关的同意、批准、命令或授权，或者任何登记、资格、任命或申报。
4.3 合法签署及履行协议
认购人签订、递交并履行本协议并不违反、且将来不会违反任何法律、司法判决、仲裁裁决或其他法令。
4.4 符合其他法律文件
认购人对交易协议的签署、交付和履行不会且将不会抵触、违反或违背其他该认购人作为合同一方或者对该认购人的财产和权利产生制约的协议、公文或文件。
4.5 完全为本人利益认购
认购人承认公司依据认购人对公司的陈述与认购人达成本协议。通过签署本协议，认购人确认其将要获得的普通股为认购人为本人投资利益所认购，不存在将其中任何部分转售或分销的目的，且目前也未有将其中任何部分进行销售或分销或与他人分享的意图。通过签署本协议，认购人进一步陈述，认购人不会与任何个体对于任何认购股份的买卖、转让、分享缔结任何合同。
4.6 受限股份
认购人理解，认购股份性质为“受限证券”，未在《证券法》或其他任何适用的州证券法律下登记。认购人理解，认购股份在按照《证券法》登记之前或获得免予登记待遇之前，其必须无限期持有认购股份。认购人承认其熟悉证券交易委员会的144规则以及其他根据《证券法》颁布的规定（包括修订版本）（“144规则”），且认购人已经获悉144规则仅在某些特定情形下允许转售。每一位认购人理解如果在144规则不适用时，该认购人在未按照《证券法》登记或没有获得免予登记要求的待遇之前，不能转售任何持有的认购股份。
4.7 声明
认购人理解其认购股份证书中将包含有如下说明：
“本股票证书所代表的证券未依1933年证券法及其修订（“证券法”）进行注册登记。除非依证券法作出有效证券声明或依法豁免注册要求或所涉交易不受注册要求限制，不能出售、提供出售、担保或转移上述证券。”
4.8 投资经验
认购人，无论单独还是与商业代表一起，均拥有商业和财务方面的知识、技能和经验，能够评估在认购股份中进行投资的利弊，且已对该投资的利弊进行了评估。认购人能够承担在认购股份中投资的经济风险，且目前能够承受投资的全部损失。
4.9 投资者身份
认购人获得普通股时，其身份可以是（i）《证券法》中第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)条规定的“授信投资人”，或（ii）《证券法》第144A(a)规则中定义的“合格机构投资人”。
4.10 一般招揽
认购人承认，向其出售普通股的方式并非通过一般或公开的招揽或普通的广告宣传，或通过公开发放的广告或销售资料，包括(i) 任何报纸、杂志或类似媒体或电视或广播中的任何广告、文章、通知或其他信息，或（ii）任何认购人通过上述方式或任何其他一般招揽或普通广告方式受邀参加的研讨会或会议。
5．公司的承诺和保证
公司在此向认购人作出陈述与保证，本第5条中所作之声明在本协议签署日及在交割时均为真实、准确以及完整：
5.1 公司组织、良好信誉和资格
公司根据美国内华达州法律合法注册，有效存续并有良好信誉。公司依法律和公司授权开展现有业务，并在任一司法管辖领域有资格从事商业活动，该资格的缺失将成为重大不利影响。
5.2 授权
公司已取得签署并交付本协议和其他贸易协议、履行公司协议项下的义务以及根据本协议授权发行（预约发行）、出售并交付发行的认购股份的全部法律及公司权力，并采取所有法人行为使公司各部门、其管理人员、董事和股东获得行使上述行为的授权。本协议经公司签署并交付，即有效并对公司具有法律约束力，公司将依照其中条款予以执行，除非（a）受限于适用的破产、解散、重组、延期偿付，以及其他对债权人权利的执行产生影响的其他法律，以及（b）受限于与具体履行、禁令救济或其他财产性救济的可能性有关的法律。
5.3 合法签署及履行协议
公司签订、递交并履行本协议不违反任何法律、法规。并无任何司法裁决（包括仲裁机关裁决）、行政命令禁止、限制公司签订并履行本协议。
5.4 文件信息
公司提供的本协议所依据的所有文件、资料、承诺均真实、准确、完整，不存在可能对认购人产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供给认购人资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
6.交割时双方义务情况
6.1 陈述和保证真实
公司的交割义务以公司在第5条中所作陈述和保证为前提，在做出时，在所有重大方面真实准确，如该陈述与保证在交割前已经做出，则在交割时应仍然有效。公司的交割义务以认购人在第4条中所作陈述和保证真实准确为前提，如该陈述与保证在交割前已经做出，则在交割时应仍然有效。