接着英布和刘贾及降梁周殷三路合兵前来接应汉王。这时韩信、彭越的大军已到。汉王一看，气势大振，于是便同诸将商议攻楚的计划。
这时楚王项羽，一听说汉的援兵已到。可自己这一边连粮草都已断绝了，心里只想赶紧回彭城。
别看前几日还打了胜仗，可如今外无援兵，内无粮草，若不赶紧撤走，必有大祸临头，哪里还敢在外久留呢！
于是立即下令拔营起兵，挥师后撤。可这后撤也非易事，又担心汉兵会追杀过来。便采用了步步为营的方法，这才勉强退到垓下。
项王正想命大队人马暂时休息一下，可又远远听到后面一片喊杀之声传来，真是鼓声、马嘶声、呐喊声震彻山谷。
项王赶紧登高一望，只见那汉兵似蝼蚊般密密麻麻，踊跃追杀上来。看到这些，项王仰天长叹一声：“唉！早知今日，何不在那前日将刘邦小儿杀死了事，哪里还会有现在这么多汉兵气势逼人地追杀过来咧！”
话虽这么说，但还得先与汉兵交战，杀他一场再说。于是项王整好阵势，亲自挥战在前。率部将十多万人先安好营寨，准备迎敌。
其实汉王虽已会集三路人马，但总数也不过三十多万。
汉王便任命韩信为大将，负责调度诸军行动，韩信早就了解项王的骁悍勇猛，驰骋沙场，确是无人敢敌。于是便将部下人马分成十路队伍，并各派将官率领，分头埋伏。只等项王杀来后，分别与之交战，形成连环战术，使项王渐渐疲惫下去，再一决雌雄。同时先请汉王守住大营，自己亲自提刀上马，率三万人前去向项王挑战。
项王一见汉已先发兵，也不多说，催马上阵。根本没考虑韩信有什么计谋，只是凭着勇气和力量，再借一时怒愤，挥戟便战。
楚兵也随后拥出寨中，紧跟项王左右，奋勇向前。
一场恶战揭开了序幕。
只说那项王率军越战越勇，不下几个回合，汉兵便死伤无数。项王大戟一挥，汉将也纷纷被击败，楚兵更不管死活，一气杀向汉营中。
韩信一看边战边退，引诱项王渐渐走进了圈套中。而那项王本是一勇夫，平日时骄横自大，目中无人，更不会把韩信放在眼里。哪管什么计谋有无，只是一鼓作气地向韩信追来。
这时已有旁边的将士提醒他小心中计，叫他先别急于追杀。可那项王正杀在兴头上，那里听得进去呀，更不肯就此罢休，一定要杀向前去。
就这样大约追了好几里路，已进到汉军的埋伏圈套中。韩信一看便立即命人鸣放号角。
只听得一声角响，已埋伏下的汉兵，分两路杀了出来，又与项王军队交战于一处。
项王凭得一时气盛，左拼右杀，毫无惧色，恶战多时，才冲开一条血路。正当他想催马向前追韩信时，又听得一声角响，两边又有伏兵杀出，截住他的去路。又是一场厮杀。
项王费了半天劲才杀出去，还没等喘口气，角声又响起，项王只得鼓气再战。那角声此起彼伏，汉兵一批又一批地拥上来。这项王杀开一重，又是一重，一共不下七八重，再看左右兵将多已死伤，七零八落，溃不成军。而项王自己也已累得气喘不已，渐渐觉得力不可支了。
正想收兵退下，哪里料到韩信又收集十面埋伏的士兵，一起杀了出来，都向项王马前围战。
其他的楚兵一看这环境，早已纷纷逃窜，好似鸡犬一般，哪里还顾得上项王的性命。
只说那项王单凭自己的力量，手持方天画戟，一时的猛劲，终究不是众兵将的对手。此时项王心中不免后悔当时没听规劝，落入如此地步。
即已如此也只得命锺离昧、季布等率兵断后，自己一马当先杀出重围了。
于是项王掉转马头，大吼一声：“汉将上前受死呀！”
只这一声，惊动山谷，围在周围的汉兵早已吓得纷纷后退，再加上项王大戟一挥，所到之处无不使汉兵片片倒下。这样项王终于冲杀出一条血路，驰马逃回垓下大营。
太阳慢慢地滑向山的背面，片片散落的树叶杂草被抛向空中——起风了。
经过一天的激战，项羽使出浑身招数，才勉强杀出一条血路。此时，他正向垓下大营奔逃。疲备不堪，饥饿不断向他袭来。一阵风刮过，他捋了一下乱发，裹紧衣服，双腿紧磕一下马背，急速向前驰骋。
马在飞奔，项羽的心也在翻滚：我项羽自彭城起兵，久经沙场。虽说不是所向无敌，但也从没有像今日这般狼狈。今日的失败，对我是一种奇耻大辱，永世不忘。
他挥起马鞭，向马重重地抽去，自语道：
“倘若能东山再起，我一定吸取教训，打几个漂亮仗，以洗我耻。”话一出口，不觉又愁上眉梢。