只是心中仍有一事不能放下，那就是分封行赏。本来建朝之时就该论功行赏，可总也没有实际上下诏册封。时间一久，诸将及谋臣常因此在背后议论纷纷，急功论赏，时有讼案发生，搅得高祖心中也很不安宁，到这时，再不快些下诏分封，惟恐夜长梦多，再生许多事非。
于是召来群臣朝议，分封出下列诸侯：
萧何封侯，曹参封平阳侯，
周勃封绛侯，樊哙封舞阳侯，
郦商封曲周侯，夏侯婴封汝阴侯，
灌婴封颍阴侯，傅宽封阳陵侯，
靳歙封建武侯，王吸封清阳侯，
薛欧封广严侯，陈婴封堂邑侯，
周封信武侯，吕泽封周吕侯，
吕释之封建成侯，孔熙封蓼侯，
陈贺封费侯，陈封阳夏侯，
任敖封曲阿侯，周昌封汾阴侯，
王陵封安国侯，审食其封辟阳侯。
另外还有张良、陈平二位谋士，一直跟随高祖鞍前马后，并常是运筹帷幄之中，决胜于千里之外，多次为汉兵的出奇制胜出谋划策，功高过他人，因此高祖特意召见张良入宫中，亲自对他说：
“先生为我得天下立下汗马功劳，如今分封之时，我怎能忘了你呢？今日特召你来是想让你在齐地选上三万户做自己的封地，不知你意下如何？”
张良一听忙拜谢道：“万岁，感谢您的圣恩。不过，我倒对此有我自己的想法。想当年，我张良在下邳避难听说万岁起兵反秦，便赶到留邑去投奔您，您收下了我，使我能在您的帐中施展才能，这都是天意将我送给您的。万岁您常常采纳我的建议，这样才使我的那些智谋能充分地发挥出来，也才有了今日所谓建功立业一说。其实，仔细想想，这些还不全都是您的重用吗，何况您已经将留邑封给我，我的心愿也就满足了，又怎能再接受齐地的三万户为己有呢？这样是万万不可行的呀！”
高祖一看，张良诚心诚意地推辞，也就不便再过多地说什么，便答应按他自己的愿望，封他为留侯。这样张良才千恩万谢地走了。
接着，高祖又召来陈平，对他说：
“先生，你为我汉室的兴建也是有大功，今日分封诸将，因你的家乡是户牖，就封你为户牖侯吧，不知你是否满意？”
陈平忙跪倒谢恩道：“万岁，汉室代秦，拥有天下，这不是我的功劳，我只不过做了一些力所能及的事情，谈不上封什么侯，还是请万岁收回谕旨，将封地分给别的大臣吧。”
高祖脸色一沉，故作惊讶地问道：
“先生，此言差矣。你随我多年，征战杀场，不辞辛苦，常替我出谋划策，周密安排，今日天下已安，新朝已立，为何你却自己说无功可谈呢？”
陈平忙说：“我若非魏无知，怎能得以事侍于万岁身边？”
高祖大笑道：“哈哈，先生真是大仁大义之人，没有忘记曾经对你有恩的人，好吧，传召魏无知来见！”
不一会儿，魏无知被带入宫中，一见高祖，忙跪倒道：“万岁，不知何事召臣入见。”
高祖道：“陈平说他所立的功劳应归功于你，现寡人特赏你千金，也算陈平对你的报答吧，陈平呀，既然魏无知已领有封赏，你也就别再推辞了，就封你为户牖吧。”
陈平和无知一起谢恩，告退。
分封的圣旨已颁布几日，高祖心中正觉得暂时可以轻松一下了，这一日，他在后宫和戚姬饮酒赏歌，只见宫女们翩翩起舞，歌女婉转轻歌，戚姬也高兴地拉着高祖的手轻轻随歌曼舞，正这时有侍卫慌慌张张地入宫来报：
“万岁，大事不好，大殿之上许多大臣聚在那里，击鼓鸣钟要见万岁，有的还拔刀弄剑，看来他们定是要闹出事来的。”
高祖听后大惊失色道：
“出了什么事？快，拿龙袍御带，我要上朝去看看。”
这时歌舞已停，宫女歌妓纷纷退出，戚妃忙亲自为高祖换上衣服，高祖也不多言，急急忙忙带着一队卫士赶到大殿之上。
此刻大殿之上正是乱哄哄一片吵嚷之声，只听侍卫大喊一声：“皇帝到。”马上大殿里静了下来，人们自动站成两排，一齐跪倒，山呼万岁，高祖脸色阴沉，怒视群臣道：
“不知臣等有何要事，聚到这里闹闹哄哄成何体统？”
“万岁，我们有事要向您呈报。”
“有何事快讲来。”
只见武将中走出一位，跪行几步道：
“万岁，今分封不均，我们心中不服，张良和陈平是谋士，虽没有在杀场上舞枪弄刀，但也立有大功，该受殊荣，可萧何有何功劳，他总是驻守关中，远离战场，本人也没什么突出的功劳可言，您为何偏封他为侯呢？让他拥有那么多的城邑，这究竟是什么理由呢？难道我们这些征战杀场，出生入死的将领比不上他萧何功劳大吗？请万岁详查。”