然而,仍然保持与罗尔斯·罗伊斯公司的联系。当罗尔斯·罗伊斯公司致力于V2500型发动机(见本书第1章)压气机的开发出现困难,寻求艾利逊公司的帮助时,后者鼎力相助,在遄达发动机压气机的研发工作中做出了自己的贡献。
到了20世纪90年代初,通用汽车公司新任高层——总裁劳埃德·雷乌斯(Lloyd Reuss)和董事长鲍勃·斯坦普勒(Bob Stemple)在一起回顾公司业务时,决定不再将主营燃气涡轮业务的艾利逊公司作为他们的核心公司,因为艾利逊公司当时营业额只有10亿美元,不能适应总营业额为1290亿美元的汽车制造商的运营。另外的子公司——致力于计算机服务的美国电子数据系统公司(EDS)以及航空零部件和卫星导弹制造商休斯公司(Hughes)同样也不从事汽车业务,但是他们的规模均比艾利逊公司大,并且是独立的公司和董事会。
在这一点上,艾利逊公司的一些主要项目,特别是为巴西航空工业公司提供的发动机和V22“鱼鹰”飞机发动机,均处于研发的关键阶段,而整个直升机项目还在评审中。
艾利逊公司的管理团队并不赞成被通用电气公司或者普拉特·惠特尼公司收购。他们猜测艾利逊公司大多数的生产制造将很快被转移到母公司的工厂内。1992年初,有公司提出了收购意向,这些公司是罗尔斯·罗伊斯公司、普拉特·惠特尼公司、通用电气公司和美国联信公司,但是这些公司均有不被接受的可能性。罗尔斯·罗伊斯公司出价3亿美元,但是被通用汽车公司拒绝了,理由是考虑到艾利逊公司有一些国防产品的合约,所以管理当局极有可能禁止将公司转让给非美国公司。由于有克杜瑞投资公司(Clayton,Dubilier&;Rice)做财力支持,布莱克·华莱士和迈克·赫德森出价5亿美元,但是同样遭到了通用汽车公司的拒绝。在以后的日子里,为了买下经营管理权,华莱士和哈德逊想了许多办法筹集资金,同时与欧洲许多公司联系,包括罗尔斯·罗伊斯公司、贝特尔公司(BTR)(如今已与希比公司(Siebe)合并,称为英维斯公司(Invensys))、ABB公司和菲亚特汽车公司。最终,在1993年秋季,他们与克杜瑞投资公司联合起来,共同为通用汽车公司支付3亿2500万美元。1993年12月,通用电气公司终于接受了这次出价。
罗尔斯·罗伊斯公司在计划收购艾利逊公司时所使用的代号为“苏族计划”(Project Sioux)。1993年5月,时任罗尔斯·罗伊斯公司总经理的罗世杰向董事会做了一个与投标有关的目标、商业逻辑、规章 问题、经营评价、增强股东价值和组织结构的汇报。罗世杰相信艾利逊公司现在希望罗尔斯·罗伊斯公司考虑收购“是为了获得更为广阔的业务基础,而不是为了一系列的合资”,而“罗尔斯·罗伊斯公司认为这项计划将不可能达到潜在节约成本的目的”。按照拉尔夫·罗宾斯的观点,艾利逊公司未来作为一个独立公司是不可信的,并且他支持完全接管这家公司。
因此,罗尔斯·罗伊斯公司一直在关注这个项目,并且做出结论:克杜瑞投资公司将很快从中获利并且继续前进。他们投资时间越短,他们出售时的资金回报将越多。罗尔斯·罗伊斯公司和普拉特·惠特尼公司均与金融家们保持密切的联系,而普拉特·惠特尼公司在收购艾利逊公司方面与金融家们走的更近,并且与艾利逊公司的管理层一起进行了公司调查。然而,克杜瑞公司开始担心普拉特·惠特尼公司的收购计划可能会因信任危机问题而受到阻碍,因此在1994年,克杜瑞公司开始青睐由罗尔斯·罗伊斯公司提出的收购计划,因为他们非常欣赏罗尔斯·罗伊斯公司准备在美国进行投资,并且他们不会将生产制造工作从艾利逊公司的工厂转移出去。
罗尔斯·罗伊斯公司派出一个团队来对艾利逊公司的前景进行评估。这份报告在10月递交给了罗尔斯·罗伊斯公司董事会,内容中给出了一些积极的评估:
艾利逊公司拥有正在实施的为C130、P3和多用途直升机确定的军用项目。而且V22型飞机、科曼奇(Comanche)直升机和最新的C-130J型运输机的军用项目前景非常好。总计有25000台艾利逊公司的发动机正在服役中,并且能够为这些发动机提供充足的备件支持。艾利逊公司在工业动力产品的销售额接近1亿美元。并且拥有两种长期潜在市场非常好的新型发动机——7500磅力推力的AE3007型发动机和AE2100型涡轮螺旋桨发动机。成熟的发动机机型及其备件的边际利润很好。此外,国防部是最可靠的用户,并且艾利逊公司拥有一些高质量的技术合同,其中包括在通用电气公司未来的军用方案中占有25%的潜在份额。
这个评估团队也注意到在很多领域可以有机会与罗尔斯·罗伊斯公司整合和进行合理化分工——包括维修和大修、产品支持、制造、技术、工程和采购。
更准确地说,罗尔斯·罗伊斯公司在美国打下基础有助于其设法将RB211-535型发动机(新组装发动机或重装发动机)推荐给洛克希德公司,装配在C5型运输机上;将RB211-535的新机或重装发动机推荐给波音公司的B52型轰炸机;将RTM3-22型发动机推荐装在麦克唐纳·道格拉斯公司的AH64阿帕奇(Apache)攻击直升机和中型直升机上。公司法人为美国公民,能够在军品市场上开创良好的前景,并且能帮助宣传EJ200和先进短距起飞垂直降落(ASTOVL)飞机。同样,艾利逊公司有权介入美国国防部、美国国家航空航天局和美国国防部高级研究计划局(DARPA)的研发项目,并且当它与罗尔斯·罗伊斯公司的专有技术相结合后,将提高印第安纳波利斯工厂的生产能力,也使美国政府受益。
罗尔斯·罗伊斯公司应该收购艾利逊公司的3个主要理由:
?拓宽罗尔斯·罗伊斯公司的业务基础。
?罗尔斯·罗伊斯公司能够为美国国防部做出贡献,并且能够增强艾利逊公司的美国研发计划。
?使罗尔斯·罗伊斯公司扩大在美国的销售。
至于支付的价格,确定为除了已经提及的其他额外收入外,将从为C130“大力神”军用运输机提供动力的T56发动机的备件销售所得中扣除。
从1994年的夏天到秋天,对公司进行了详细调查,罗尔斯·罗伊斯公司航空航天集团常务董事约翰·桑福德在9月的董事会上说,在切诺基项目(Cherokee)(为了新的报价,代号名称已经更换)上,之前已有了全面合作,并已对罗尔斯·罗伊斯公司的具体要求给予了答复。他说:
正如我们所料到的,这其中有一些风险,当然,这也是理所当然的。同时,也有一些好的消息:军品业务也会给罗尔斯·罗伊斯公司带来一些改变,可以提高公司的业绩和利润。我们没有发现任何能够改变罗尔斯·罗伊斯公司最初战略评估基础的东西。
公司董事长拉尔夫·罗宾斯强调收购的基本原则考虑到了3个主要因素:
罗尔斯·罗伊斯公司需要维持并发展对美国国防计划的贡献,当一个强大的美国不存在时,这个计划也就无法进行下去。
各自的产品范围是相互联系的。
为研发的两种新型发动机投入大量资金,能够帮助其成功研发出这两种发动机。
1994年11月21日最终敲定交易,罗尔斯·罗伊斯公司对外宣布以5亿2500万美元的价格(在当时相当于3亿2000万英镑)收购艾利逊公司。为了筹集资金,罗尔斯·罗伊斯公司公开出售了3亿英镑的股票。尽管如此,当分析家评估其长远的利益后,罗尔斯·罗伊斯公司股票的市价还是有了小幅提升。此次收购除了会拓宽罗尔斯·罗伊斯公司的发动机范围外,特别是在低推力发动机时代即将结束时,同时还将使罗尔斯·罗伊斯公司在美国境内打下制造业基础,这对于提高罗尔斯·罗伊斯公司涉足未来美国国防领域非常重要。罗宾斯说:
发展新项目,例如先进短距起飞垂直降落飞机和联合先进攻击技术(JAST)均需要美国境内的赞助商。
许多观察家认为在军品市场上最有前景的发动机之一是大型涡轮螺旋桨发动机,而艾利逊公司垄断这一技术。与此同时,如果国家预算有波动,转向发展快速响应和监视的直升机,则占据一定市场份额的艾利逊公司的直升机发动机将具有很强的增长前景。
在11月24日举行的董事会会议上,罗宾斯的报告如下:
公司的这次收购在市民中反响不错。当在价格上还有一些争议时,公司的策略已经被广为接受(媒体对此也是赞许有加。甚至向来很难赞扬别人的《金融时报》列辛顿专栏中也说道:“罗尔斯·罗伊斯公司对艾利逊发动机公司的收购在工业和贸易领域都非常有意义。此次收购将英国的公司带进了国防市场的新领域——例如,大型涡轮螺旋桨发动机和轻型直升机上使用的小型发动机,并且增加了在民用市场的份额。这次交易似乎在金融领域也非常有意义”)。在印第安纳波利斯,此次收购也被广为接受。在与职工和工会代表的一系列会议中,气氛非常融洽。当地市长全力支持,当地议员也同样支持此次收购计划,国会议员伯顿曾经对此次国外收购一直持保留意见,但最终也因意识到收购后的好处而转变态度,转而全力支持此项收购……在英国,董事长向迈克尔·赫塞尔廷(英国国防大臣)做了简要汇报,部长感到勉强,称需要将此事提交给公平交易部(Office of Fair Trading,OFT)。国防部看起来支持这次收购计划,并注意到未来大型飞机(Future Large Aircraft,FLA)项目。英国宇航公司董事长迪克·埃文斯同样支持罗尔斯·罗伊斯公司的立场。
约翰·桑福德证实艾利逊公司高管对此项收购计划表示了积极态度。已与艾利逊公司建立合资公司的通用电气公司和美国联信公司也将继续与艾利逊公司保持合作关系。
同时,罗宾斯在报告中指出,伯恩·皮斯切斯里德和埃伯哈德·冯·金海姆了解此次收购的原因,但是“必须谨慎应对影响宝马罗尔斯·罗伊斯公司的情况”。
唯一有可能阻碍这次交易的情况是考虑到可能对美国国家安全带来风险。由美国国会于1988年颁布的《军工生产法》第721条,通常称为埃克斯·弗洛里奥条款(Exon Florio),它是根据两位发起人——前参议员吉姆·埃克斯(Jim Exon)和前国会议员吉姆·弗洛里奥(Jim Florio)命名。埃克斯·弗洛里奥条款授予美国总统权力去审查所有“在美国从事州间(Interstate)贸易的人的兼并、收购和接管”。审查之后,当总统认为交易对“美国国家安全”造成威胁,且没有其他法律条文能够用来应对时,总统有权阻止交易进行。
此项法令的管理与执行委托给了美国外国投资委员会(CFIUS)。从审核到完成收购涉及很多步骤。一旦接到外国投资者收购预案通知,美国外国投资委员会会进行为期30天的审核,以判定此次交易是否危及国家安全,继而进行全面的调查。如果美国外国投资委员会没有发现任何威胁,审核到此结束。然而,如果美国外国投资委员会发现存在威胁时,他们则会进行为期45天的调查,并且将此事上报总统,询问其是否阻止此次收购计划。
应注意,对埃克斯·弗洛里奥条款的遵守是主动的,但是作为罗尔斯·罗伊斯公司在华盛顿的法律顾问,凯·肖勒(Kaye Scholer)指出:
外国投资者不提交交易通知以避开美国外国投资委员会的审查是非常危险的。美国外国投资委员会对没有收到通知的收购,永久保持实施调查和潜在的撤销投资订单方面的权力。
当没有明确定义“国家安全”时,美国外国投资委员会规章 的前言中声明:
通常来讲,对美国国防要求非常重要的产品、服务及技术的交易通常被认为是对国家安全有影响的交易。
毋庸置疑,艾利逊公司属于上述范畴。其业务测定的级别为“高度机密”,由美国政府完全资助的项目,包括艾利逊公司为五角大楼综合高性能涡轮发动机技术项目以及为层板结构(Lamilloy)叶片冷却专有技术进行的先进技术论证的前沿工作。
罗尔斯·罗伊斯公司也没有免于1993财政年度国防部授权法案中埃克斯·弗洛里奥修订条款中提及的调查。修订条款规定,当任何由外国政府控制或代表外国政府行使权力的机构参与影响美国国家安全的收购时,都需要对任何事实进行45天的正式调查。英国政府仍然在罗尔斯·罗伊斯公司扮演很重要的角色。
在凯·肖勒的律师事务所给罗尔斯·罗伊斯公司的建议当中,他们做出的结论如下:
1988年以来,有几百个交易被提交给美国外国投资委员会审查。尽管只对这些交易中的小部分进行了45天正式的调查,举一个例子,一家中国的国有公司——中国航空技术进出口公司欲收购西雅图一家航空零件制造商MAMCO制造公司。总统根据埃克斯·弗洛里奥条款行使权力,迫使中国公司撤销了投资(当出现美国外国投资委员会审查没有通过的情况时,其他几家公司撤销并且终止了收购过程)。