有一只狼，想到山的那边去开开眼界。它走了很远的路，觉得口中干渴难耐，便四处寻找水。不远处传来淙淙的流水声。狼想，附近一定有一条小溪。
朝有水声的地方走了不远，一条小溪果然出现了。狼忙不迭地向溪水奔去。
狼走到溪水旁一看，啊，好清凉的水啊！狼伸长了脖子，“咕嘟，咕嘟”喝了个痛快。
喝足了水，狼用爪子抹抹大嘴巴，刚要继续赶路，无意中抬起头朝小溪的下游看了一眼。这一看，可把狼乐坏了。
原来，小溪下游正有一只小羊站在那里。这样的机会真是千载难逢，狼可不能放过。它抬腿就朝小溪的下游奔去。那只小羊真是好极了，一身雪白的毛，两只亮亮的眼睛，看人时羞羞怯怯的。狼死死地盯着小羊，心中暗想：“今天真是好运气，一只嫩嫩的小羊送上门来了！”可是，狼却没有敢立即动手，它想，我得找个好办法，既能把小羊美美地吃掉，又不让别人说出什么闲话来。于是，狼走到小羊的身边，问小羊：“喂，小羊，你在这里做什么呀？”小羊一看是狼，心中便有些害怕，轻声软语地说：“狼先生，我在喝水。”
狼故意提高了声音说：“你喝你的水，为什么还要和我过不去，和我捣乱呢？”
小羊被狼吓得颤抖着说：“我怎么和你捣乱了，狼先生，我没有啊！”“你没有？哼！你为什么将我喝的水搅得浑浑的！”
狼恶狠狠地说道。小羊说：
“怎么会呢，你在上游喝水，我在下游喝水，我怎么能搅浑你那里的水呢？水是从上游流到下游来的！”
狼有些不耐烦了，说道：“不要强词夺理，你这个不懂好歹的家伙，去年我就听说你在背后说我的坏话！”“不可能啊，狼先生，”小羊急得流着眼泪说，“去年我还没有出生呢！”狼狞笑着对小羊说：
“我不管你出生没有出生，反正是你们家人骂过我。”“我们家里的人都不会骂人。”小羊十分委屈地说。
狼此时已等不急了，凶相毕露地说：“我什么都不管，是你们家的事，现在就要你来补偿。”
小羊擦净眼泪，对狼说：“你这条恶狼，你不过是在故意找借口把我吃掉。”狼再也没兴趣多说了，恶狠狠地朝小羊扑去……