自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【本条主旨】
本条是关于对公司某种决议持异议的股东退出公司的规定。
【本条释义】
有限责任公司是兼具资合性与人合性的公司，它不仅依靠股东的出资来保证公司的设立和运营，同时也需要依靠股东的共同努力，来经营管理公司。因此，有限责任公司设立以后，其股东不得随意退出公司。但在现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，并通过其他方式严重损害中小股东的权益。针对这种情况，本法在修改时，增加了股东在法定的条件下，通过法定的程序，可以退出公司的规定。
一、股东退出公司的法定条件
有限责任公司的人合与资产性特点决定股东一般不能退出公司。但在有些情况下，公司的某种决议违背一些股东的意愿，于此情况，继续要他留在公司即会损害他的利益，为此法律允许某些股东在特定条件下，经过一定的程序可以退出公司。
股东退出公司，应当满足两个条件：
1.具有本条规定的情形。本条规定股东可以退出公司的法定情形为：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件。即公司在五年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。长期不向股东分配利润，将会严重损害中小股东的权益，所以，本条将其列为股东可以退出公司的法定情形。
（2）公司合并、分立或者转让其主要财产。公司合并是指公司依法将其他公司并入该公司、公司被依法并入另外一个公司或者公司与其他公司合并设立一个新的公司。公司分立是指公司依法分成两个或者两个以上的公司。公司转让其主要财产是指公司将其生产经营的主要财产转让给他人。有限责任公司的大股东持有公司较大比例的股权，他们可以利用其在股东会会议上的较多表决权，通过公司合并、分立或者转让其主要财产的决议，而这些决议的执行可能严重损害中小股东的权益。为了保护中小股东的权益，本条将公司合并、分立或者转让其主要财产作为股东可以退出公司的法定情形。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。公司设立时，股东共同制定的公司章程规定了营业期限或者其他事由的，说明各股东都有到期或者规定事由出现时解散公司的预期。如果大股东以利用其在股东会会议上的较多表决权，在股东会会议上通过决议修改章程使公司存续，就可能使中小股东的预期落空，从而违背中小股东的意思，严重损害中小股东的权益。为了保护中小股东的权益，本条将公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续作为股东可以退出公司的法定情形。
股东退出公司，并不要求具备以上所有的情形。只要有以上三种情形中的一种情形，股东就可以依法退出公司。
2.对股东会上述事项的决议投了反对票。依据本法的规定，对上述事项的决定，属于股东会的职权范围，股东会应当依法作出决议。只有在股东会对上述事项进行决议时，投反对票表示不同意进行该事项的股东才可以退出公司，投赞成票的股东因其对所表决的事项并无异议，就不能以上述事项为由，要求退出公司。
二、股东退出公司的法定程序
1.请求公司收购其股权。股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权时，其所要求的价格不应当过高，而应当是合理的价格，如公开市场上一般人认可的价格。这样才能既满足股东的要求，保护要求退出公司的股东的权益，又不损害公司的权益和其他股东的权益。
2.依法向人民法院提起诉讼。股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，那么，既可能影响请求收购的股东的权益，又可能影响公司的生产经营活动。为此，本条赋予了股东诉权，规定自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
【本条主旨】
本条是关于自然人股东死亡后其股东资格由谁承继的规定。
【本条释义】
依照继承法的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承。股东的出资额是股东的个人合法财产，也将依照继承法的规定，由他人依法继承。但是，继承法规定的继承，仅限于财产权的范围，继承法对于具有人身专属性的身份关系，并没有作出规定。而有限责任公司具有人合性，要成为公司的股东，不仅需要有一定的出资额，而且需要与其他股东之间存在相互信任的关系。按照继承法继承了股东遗产的人，能否具有股东资格，成为公司的股东，还需要予以明确。为此，本条对股东资格的继承作出了专门的规定。
一、自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格在中国，由于历史、文化等因素的影响，人们一般认为继承人当然继承被继承的财产以及与财产有关的权利。考虑到我国的实际情况，本条规定自然人股东死亡后，以其合法继承人继承股东资格为原则，即自然人股东死亡后，其合法继承人就依法继承其出资额，并同时继承其股东资格，成为公司的股东，依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等各项权利。
二、公司章程可以作出除外规定
虽然自然人股东的合法继承人原则上可以继承其股东资格，但有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间，并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，以防止股东不信任的人，如年老体弱、智力低下、品行较差的人成为新的股东，那么，股东在制定公司章程或者依法修改公司章程时，可以在公司章程中规定自然人股东死亡以后，其合法继承人不能继承其股东资格。公司章程一旦作出这样的规定，自然人股东的合法继承人在继承该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。
股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。
【本条主旨】
本条是关于设立股份有限公司所应具备的法定条件的规定。
【本条释义】
设立股份有限公司，应当具备六个法定条件：
一、发起人符合法定人数
发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人。股份有限公司不可能凭空自己出现，它的设立需要有一定的人来具体操作。当某些人有设立股份有限公司的意愿时，这些人首先应当进行协商，并在达成一致意见后，依法着手筹办创立股份有限公司需要办理的各种事务。本法第七十九条明确规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。也就是说，本条规定的发起人符合法定人数，是指发起人应当在二人以上二百人以下。发起人少于二人，或者超过二百人，都不得设立股份有限公司。
二、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额所谓法定资本最低限额，是指法律规定的股份有限公司注册资本的最低数额。股份有限公司是典型的资合公司，其股本由股东出资的全部财产构成。由于股份有限公司的股本是公司进行生产经营的物质前提条件，也是债权人权益的保障。为了保证公司有一定的资产从事经营，保证债权人的合法权益和社会交易的安全，所以，本条规定发起人认购和社会公开募集的股本应当达到法定资本最低限额。
本法第八十一条明确规定了股份有限公司的法定注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。因此，发起人认购和募集的股本应当达到人民币五百万元或者法律、行政法规规定的较高注册资本最低限额。
三、股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人为了设立股份有限公司而发行股份时，以及在进行其他的筹办事项时，都必须符合法律规定的条件和程序，不得有所违反。例如，向社会公开募集股份，应当依法报国务院证券监督管理机构核准，并公告招股说明书、认股书；应当同依法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发行的股份；应当在法定的期限内召开创立大会，依法决定有关事项；应当在法定的期限内依法向公司登记机关申请设立登记，等等。
四、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过股份有限公司的章程是指记载有关公司组织和行动基本规则的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。由于筹办创立股份有限公司事务的人是发起人，所以，在设立股份有限公司的过程中，公司章程应当由发起人制订。对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由于是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，所以，全体发起人共同制订的公司章程，就对全体发起人也就是全体股东有约束力，无需再以其他形式确认其效力。对于以募集设立方式设立的股份有限公司，由于除发起人以外，还有其他认股人参与，所以，发起人制订的公司章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会，以出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构公司名称是指本公司与其他公司、企业相区别的文字符号。公司名称代表了一个特定的公司，没有公司名称，该公司就无法参与经济活动，无法受到法律保护。因此，股份有限公司必须有公司名称，并且应当依照本法的规定，在其名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
建立符合股份有限公司要求的组织机构是指公司必须依照本法第四章第二节、第三节、第四节的规定，建立股东大会、董事会、经理、监事会，并依法行使其职权。
六、有公司住所
公司住所是指公司主要办事机构所在地。公司要进行生产经营活动，就必然与他人产生各种关系。为了便于他人与公司联系，也为了保证有关机构对公司的监管，保障投资者和债权人的合法权益，本条要求设立公司应当有公司住所。
第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司的设立方式的规定。
【本条释义】
股份有限公司是资合性公司，其资本的来源，从各国的情况来看，可以有两种方式：一是全部由发起人缴纳，二是由发起人缴纳一部分，其余部分由募集而来。本条对这两种方式都作了规定，即发起人在设立股份有限公司时，可以根据发起人及公司的具体情况，决定在设立之时是否向以起人以外的人发行股份。根据股份有限公司在设立时是否向发起人以外的人发行股份，本条将股份有限公司的设立，分为发起设立和募集设立两种。
一、发起设立
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。也就是说，以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何人发行股份。由于没有向社会公众公开募集股份，所以，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。
发起设立不向社会募集股份，因此，以发起设立的方式设立股份有限公司，比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能够认购公司应发行的全部股份。
二、募集设立
本条规定，募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。也就是说，以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人。
以募集设立方式设立股份有限公司，发起人只需投入较少的资金，就能够从社会上聚集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序，以保护广大投资者的利益，保证正常的经济秩序。