随着工业革命的深入，资本主义迅速发展，资本主义制度的各种弊端也日益暴露。一方面，自1825年英国爆发第一次资本主义经济危机以后，差不多每隔10年左右，资本主义国家就发生一次经济危机，使经济遭到严重破坏。这是生产社会化和生产资料私人占有之间的矛盾造成的结果，资本主义制度无法克服这一矛盾。另一方面，广大工人对恶劣的劳动条件和生活状况越来越不满。为了改善自身的处境，他们同资本家展开了各种形式的斗争，工人运动逐渐兴起，并日趋成熟。
工人运动的早期形式主要表现为自发的捣毁工厂机器，如英国的“卢德运动”。后来，广大工人在争取改善经济待遇的同时，也开始要求提高自己的政治地位，并逐渐组织起来，同资本家进行斗争。
19世纪30～40年代，欧洲爆发了三次大规模的工人运动：1831年和1834年的法国里昂工人起义、1836年开始的英国宪章运动和1844年的德意志西里西亚织工起义。这三次工人运动虽然最后都失败了，但是，它们表明，无产阶级已经觉醒，并作为一支独立的力量登上了政治舞台。工人运动的实践使越来越多的人感到无产阶级革命迫切需要科学理论的指导，同时也为科学理论的创立提供了充分条件。
在长期的革命实践和理论研究中，马克思、恩格斯一方面深入工人群体，揭露并分析资本主义制度弊端；另一方面，他们广泛汲取人类优秀文化成果，特别是对当时出现的德意志古典哲学，英国古典政治经济学，英、法的空想社会主义学说加以批判继承，创立了马克思主义理论。
德意志古典哲学的主要代表是黑格尔和费尔巴哈。黑格尔的主要贡献是辩证法。他认为，世界处于不断运动，变化和发展之中，矛盾是发展的内在根源。但是，在黑格尔看来，辩证运动的主体不是客观存在的物质，而是“绝对精神”，从而陷入了唯心主义。费尔巴哈发展了唯物主义，但他的唯物主义非常机械，而且仅仅局限于解释自然现象，在说明社会历史问题时，他又成为唯心论者。马克思、恩格斯批判地吸收了黑格尔的辩证法思想和费尔巴哈唯物主义思想的合理部分，建立了辩证唯物主义和历史唯物主义。
英国古典政治经济学的代表人物有亚当·斯密和大卫·李嘉图等，他们的主要贡献是奠定了劳动价值论的基础。马克思、恩格斯在继承其劳动创造财富思想的基础上，批判了他们关于资本家和工人共同创造财富的观点，提出了剩余价值学说，确立了马克思主义政治经济学。同时，马克思和恩格斯还借鉴了圣西门、傅立叶、欧文等空想社会主义者对资本主义社会的批判和对社会发展方面的一些天才设想，创立了科学社会主义。
在创立科学理论的同时，马克思、恩格斯还积极指导无产阶级政党的组建工作。
1846年，他们在布鲁塞尔建立共产主义通讯委员会，宣传马克思主义理论，筹备建党。
1847年底，他们出席在伦敦举行的共产主义者代表大会，并受大会委托起草同盟纲领，这就是1848年2月发表的《共产党宣言》。《共产党宣言》运用生产力决定生产关系这一唯物史观的原理，剖析了资本主义生产方式的产生、发展的历史过程，揭示了资本主义必然灭亡、共产主义必然胜利的客观规律；对资本主义社会各阶级的历史地位和无产阶级的特性作了科学的分析，论证了无产阶级作为资本主义的掘墓人和共产主义建设者的伟大历史使命；总结了人类历史上阶级斗争的经验，特别是总结了无产阶级反对资产阶级的斗争经验，论证了无产阶级革命和无产阶级专政是无产阶级获得解放的根本道路。
《共产党宣言》的发表，标志着马克思主义的诞生。从此，无产阶级进行斗争有了科学理论的指导，社会主义运动迅速得到蓬勃发展。