这时，湖南已经宣布独立。湖南都督府军事厅厅长程潜等人，鉴于赣军孤军作战，节节失利，便一面组织援赣部队，由团长唐蟒率领赴赣，一面敦促谭廷与四川熊克武进行电报联系，约其三路出兵，会攻武汉，以配合赣军作战。该电要求川军趁“北军会攻九江，武昌空虚”之机，与湘军和在湖北沙洋宣告独立的刘铁部联合行动，“乘机直取武汉”，以断绝北洋军南进的通道，威胁攻赣北洋军的侧背，将赣军从危难中解救出来。但该电被贵州都督唐继尧截获，并于7月31日密告黎元洪，致使三路攻汉的计划成为泡影。唐蟒之攫赣部队也迟迟未至。
赣军得不到邻省的支援，在优势敌人进攻下，节节后退，完全丧失了反攻的能力。
三，南昌外围的作战
北洋军攻占黄老门后，乘胜疾进，不战而得德安，与此同时，还分别占领了南康、瑞昌，巩因了后方的安全。8月7日起，北洋军便以南昌为目标，分路攻击前进。共进攻部署是：第六师第十一旅于日由南康乘船沿水路进攻吴城，陆路则分兵两路进攻建昌，第六师二十二团为右纵队，山拖沟岭（德安南）出发，沿驿南（德安南十三公里）一线开进，第二师第五团为左纵队，由德安沿南浔未竣铁路前进，第六师别十二旅（欠二十四团）为预备队，随后跟进。上述各部完成当前任务后，乘势续进，合击南昌。
此时，林虎旅已丧失斗志，不待敌人接近，即放弃建昌，退守山下渡（今永修县城附近），又被北洋军击败，旋即经奉新退往湖南。8月10日，北洋军未遇抵抗，即进占建昌。
李烈钧由湖口退往吴城后，整顿了撤回的部队，复命方声涛负责吴城防务。8月7日夜，北洋军马继增第十一旅的官兵约七十人，乘坐民船，伪装难民，利用夜雾乘风直驶吴城东岸登陆。吴城赣军仓促抵抗。8日拂晓，马旅援军赶到，赣军不敌，慌乱败退。吴城失守后，李烈钧率余部退往南昌。
留守南昌的江西部督欧阳武闻吴城失守，即于9日弃职潜逃。欧阳武的两营护兵被宪兵司令廖伯琅控制。当李烈钧于11日率部退至南昌城下时，廖伯琅紧闭城门，拒绝李部入城。李烈钧一面打电话斥责廖伯琅，一面派兵一营攀城而上，打开城门。廖伯琅仓皇逃往赣州（后被李纯捕杀）。李烈钧进城后，命伍毓瑞率领欧阳武留下之两个营和从吴城撤回之两个营在樵舍（南昌东北二十公里）、乐化（南昌北十六公里）一线组织防御，抗击北洋军。
8月16日下午，李纯令马继增第十一旅（欠二十二团）由灌口出发进攻樵舍；张敬尧第二十二团由山下渡乘船，沿赣江进攻南昌；其余部队留守建昌。
此时，张敬尧之前锋部队已抵距南昌六十余里之花岩街，因陆路进展顺利，不愿折回山下渡从水路进军，建议山花岩街经落花街，从陆路进攻南昌。李纯同意了张敬尧的意见。18日上午9时，张敬尧分兵两路夹击落花街。赣军不支，退往高桥（南昌北）。中午，张敬尧以第二营从左侧，第三营从正面，向高桥发起进攻。赣军坚守阵地，竭力抵抗，两小时后，阵地被占，退至赣江以东，企图固守南昌。张敬尧部一面发炮猛轰，压制赣军，一面由第二营征集船只，强渡赣江。下午6时，张部攻入德胜门，向城内纵深发展。伍毓瑞虽率部奋力抵抗，终因众寡悬殊，弹尽粮绝，只得撤离南昌城，掩护李烈钧等人退往湖南。李烈钧、林虎等见败局已定，遂遣散余部，只身潜赴上海，后又亡命海外。
8月18日，李纯部占领南昌。不久，驻赣州的赣军第四旅旅长蔡森率部向李纯投降。至此，首先发难讨袁的江西全省落入了北洋军阀之手。
江西是讨袁战争的重要战场。赣军讨袁作战的迅速失败，对整个讨袁战争产生了极为不利的影响。失败的客观原因是兵力对比悬殊。主观方面，一是内部不纯，军心不齐。除陈廷训、刘世钧等暗中与袁世凯勾结外，一些中下级军官也各怀贰心。如战斗刚刚打响，九江城内的第六团团长就按兵不动，不久，该团一个营在沙河前线倒戈，之后，又连续发生成建制的部队投降和溃散现象。这就削弱了自己的力量，动摇了讨袁官兵的士气。二是准备不足，部署不当。李烈钧宣布独立，是在林虎旅与敌接战后仓促决定的，在军事上缺乏应有的准备和周密的部署。如九江、湖口为长江要冲，湖汊纵横，丘陵起伏，利于防守，赣军如能以重兵扼守，将北洋军阻止在长江以北或牵制在九江，湖口地区，虽不能决定最后的胜利，但必能延长战争的时间，有利于其它省份发动讨袁和支援江西。由于李烈钧等虑不及此，致使九江、湖口迅陷北洋军手中，战局急转直下。三是战术呆板，不善于利用江西的山岳丛林和险要山口伏击歼敌，阻止敌人的进攻，致使敌军长驱宜进，迅速占领了江西。此外，江西全省武力的调遣，扩充，人民群众的发动等，均未进行，即仓卒首先发难，这在与敌兵力悬殊的情况下，是难有取胜把握的。
江苏讨袁作战（1913年7月~9月）
一、江苏独立经过及作战部署
（一）战前江苏军内部情况
战前，江苏（不含上海）共有军队五个师四个旅，即章梓的第一师，章驾时的第二师，冷遹的第三师，徐宝珍的第四师，陈之骥的第八师，和分别由张振发，赵念伯任旅长的第三十一，第三十二独立旅，以及清江护军使刘之洁所辖的两个独立旅。第一、第八师驻南京，第二师驻苏州，第三师驻徐州，第四师驻扬州，四个独立旅分驻镇江和清江。
五师四旅中，第四师师长徐宝珍已被袁世凯收买，表面上宣布“以约束军士，保卫地方为主义”，暗中却向袁保证“秣马厉兵，以待调遣”，成为革命军的心腹之患。镇江的两个旅系暂留待裁的部队，军心涣散，不堪倚用。驻清江的两个旅宜称以“以维持地方为宗旨”，实则看风使舵。第一、二，三师系在大裁军时缩编而成的部队，虽然装备较好，兵员充实，但由于1913年3月才组建，且内部派系纷杂，缺乏教育训练，战斗力也不强。第八师系武昌起义后，由分别从桂林、南宁开赴南京的两批北伐军组成，中上级军官多为老同盟会员或日本陆军士官学校毕业生，训练较好，装备也较齐全。该师原负责警卫南京，后因湖南大搞裁军引起兵变，将该师赵恒惕旅派往湖南进行镇压，事后赵旅即留驻湖南。这样，第八师只剩下陈裕时一个旅，总数不过四千人。1912年底，八师虽又增募新兵，重建了两个旅，但新成分多，缺乏训练，战斗力已大不如前，且师长陈之骥系冯国璋之婿，对于讨袁心怀异志，这就更使该师的战斗力受到影响。
（二）江苏讨袁的发动及作战部署
1913年7月10日左右，黄兴先派赵正平、何成浚等赴南京，约集驻南京的第一，第八两师高级将领，以及徐州的第三师师长冷和前安徽都督柏文蔚，召开军事会议，磋商独立日期，制订军事计划。会上，多数人主张趁进攻南京的北洋军尚未南下时，及早发动。冷提出第三师分散在四乡剿匪，南京一旦宣布独立，山东的北洋军势必首先对该师发动进攻，恐难于在第一线挡住敌人。这种担心不无道理，但并未引起大家的重视。冷只好服从多数人的意见，决心“苦战徐州”。
7月14日，黄兴由沪抵宁。次日，黄率众将领往见江苏都督程德全，逼其响应讨袁。程德全发出通电，宣告江苏独立，委黄兴为江苏讨袁军总司令，柏文蔚为临淮关总司令，并咨委陈其美为驻沪讨袁军总司令。主管沿江各炮台的要塞总司令吴绍璘因反对独立，被士兵枪杀，由洪承点接任。17日，驻镇江的两个独立旅和驻苏州的第二师，也表示响应讨袁。
黄兴任江苏讨袁军总司令后，即着手组织总司令部，委章士钊为秘书长，黄恺元为参谋长，何成浚为副官长，赵正平为兵站总监。他发布了告将士檄文，并作了如下部署：令冷遹率第三师乘驻韩庄（徐州北四十公里）的北洋军第五师一部无备之际，突然向其发起进攻，令第八师骑兵团长刘建藩率该师二十九团附机关枪连及骑、炮、工兵各一个营（编为一混成支队），沿津浦路星夜开赴徐州助战；第一师第一旅旅长戢翼翘率该旅随后跟进，周应时率第一师第二旅开赴临淮关，协助该处的安徽讨袁军进攻倪嗣冲部，派新任一师师长洪承点进驻蚌埠，节制第八师之混成支队和开赴徐州、临淮关一带之第一师部队，组织徐州以南铁路沿线要点防御，第一，第八师其余部队分别沿江构筑防御工事，并扼守狮子山、天保城、富贵山诸炮台，将驻守南京的刘福彪的福字营调赴上海，协助陈其美所部攻夺上海制造局。
当时，江苏的主要领导人中，黄兴本来就不赞成武力讨袁，到南京来只是屈从于孙中山等人的意见，并无象其在讨袁檄文中所说的“不除袁贼，誓不生还”的决心，江苏都督程德全是在黄兴等人的胁迫下宣布独立的，并于16日晚离宁赴沪。17日，程电告北京政府和各省都督，表明江苏宣布独立与他无关。程德全的出走，更助长了陈之骥、朱熙等人的动摇性。此外，黄兴抵宁后，不举孙中山这面鲜明的旗帜，却由省议会联合会推举与袁世凯有矛盾的清末旧官僚岑春煊为“全国讨袁军大元帅”，规定“凡独立省份都督及讨袁军总司令，一律归其节制”，企图利用岑拉拢两广的陆荣廷、龙济光参加讨袁。但岑却不肯就职。这也造成了政治上的被动。
二、徐州之战
南京会议后，冷返回徐州，立即收拢分散的部队，于7月15日晚仓促率部向利国驿（徐州北三十公里）方向运动，并派兵拆毁韩庄以南铁轨数处，占领徐州电报局，断绝南北交通和通信。山东都督周自齐和北洋军第五师师长靳云鹏闻讯后，立即致电袁世凯，建议趁冷师尚未全部集中之际，令张勋所部沿铁路线对冷师发动进攻，第五师待集中后即行跟进。当时，袁世凯对冷遹还抱有幻想，认为“冷遹向顾大局”，“是否叛变，尚无确音”，因而指令第五师“严守准备，未可轻进”。
7月16日晨，冷遁师冒着风雨突然向驻韩庄的北洋第五师方玉普旅发动进攻，拟从韩庄进取兖州，尔后向济南方向发展。方玉普率步兵两个营（携炮六门、机枪两挺）固守阵地，连续击退冷师多次进攻。这时，袁世凯急令在兖州以南铁路沿线待命的张勋军和驻天津的北洋第四师驰援韩庄。17日晨，张勋之义子张文生所率之四营辫子兵及兖州总兵所派之援兵赶到韩庄，与方玉普旅分左右两翼向冷师反攻。冷师不敌，向利国驿、孙庄退却。18日晨，北洋军第五师步兵一营、炮兵一连到达锦庄，用炮火向利国驿猛烈轰击，将车站轰毁，冷师又退守柳泉（徐州北二十公里）。7月19日拂晓，刘建藩所率江苏军第八师混成支队赶到柳泉，从铁路两侧向敌猛攻。北洋军急调五师第二十团前往增援，加强两翼兵力。双方激战竟日，相持不下。20门凌晨，江苏军第一师第一旅赶到，与冷师、刘支队并力反攻，将敌赶回到利国驿一线。当日，黄兴闻扬州徐宝珍师欲从六合进攻南京，急令刘建藩支队撤离前线，回守六合。刘支队撤走，大大削弱了利国驿前线的兵力。