（三）旅顺失陷
10月底，当日第二军在花园口登陆并缓慢向前推进之际，丁汝昌曾率北洋舰队由威海卫抵达旅顺，但未敢前往日军登陆之处，进行任何必要的袭扰，11月7日，大连湾失陷，丁汝昌认为旅顺“万难久支”，便借口“旅顺后路警急，各船在口内，水道大隘，不能展动为力，有损无益”，率舰队返回威海。11日，丁汝昌奉命率舰队抵大沽，并前往天津与李鸿章等面商援旅事宜。12日下午，北洋舰队由大沽开赴旅顺，稍事游弋，13日晚即离旅折回威海，此后再未北巡。
本来，日第二军司令官大山岩拟待第二师团到达后再向旅顺进攻，后获悉旅顺清军仅有陆军一万二千人（含金州、大连溃兵），又多系新兵，便决定不待第二师团到达即进攻旅顺。11月17日，日军在大连休整了十天之后，开始向旅顺进攻。大山岩决定，除以步骑二千留守金州，一千留守大连外，将其余部队分为搜索骑兵（骑兵第一大队）、左翼纵队（步兵第十四联队、骑兵一小队、山炮一中队、工兵二中队）、右翼纵队（第一师团和混成第十二旅团之主力），沿旅顺北面大道展开进攻。
当时，负责旅大前线总指挥的龚照玙，在金州失守之后即乘鱼雷艇经烟台逃住天津，其余大小官员也纷纷抢掠财物，准备逃走，以致旅顺军心涣散，人心惶惶。18日，日军控制了旅顺陆路咽喉南关岭，前锋进至土城子。
旅顺危急，诸将互不统属，公推姜桂题担任临时指挥。姜桂题无所作为，坐待敌攻。这时，只有徐邦道率领残军主动迎战。19日，徐部在土城子南面同敌人先头部队遭遇。徐邦道挥军奋击，将敌截为数段，重创日军，一直追击至营城子西南的双台沟。由于日军不断增援，徐邦道兵力薄弱，又没有后援，整整激战了一天，士兵饥饿疲乏，只得退回旅顺。这时，驻防旅顺的八艘鱼雷艇已逃往威海，黄仕林、赵怀业、卫汝成三个统领也仓皇乘船逃跑。
21日，日军舰队在港外游弋，借以牵制旅顺东西炮台的清军，陆军则集中兵力猛攻可以瞰制各台的椅子山炮台。22日，椅子山炮台为敌攻占，接着，案子山、松树山、二龙山等各炮台相继失陷，守军溃散，旅顺随即陷落。
日军炮击旅顺
就在日军占领旅顺的当天，宋庆所率援军约七千人（含刘盛休所部铭军）进抵金州城北。日军以步骑二千、火炮四门阻击，激战半天之久。宋庆所部清军未能越过金州赴援旅顺，于当晚退至三十里堡，后又向盖平（今盖县）退却。
日寇陷旅顺后，兽性大发，对旅顺人民（二万余人）进行了惨绝人寰的大屠杀。“在这次屠杀中，能够幸免于难的中国人，全市中只剩三十六人，这三十六个中国人，完全是为驱使他们掩埋其同胞的尸体而被留下的。”日本外相陆奥宗光供认：“把俘虏绑上屠杀，杀害平民，甚至妇女以不例外，这些似乎都是事实”。
在日第二军进攻旅大的同时，业已突破鸭绿江防线的日第一军继续向纵深发展。在不到一个月的时间里，日本侵略者即攻占了辽东半岛的大部要点，达到了为进行直隶平原决战夺取前进基地的战略企图。
对于日军在辽东半岛登陆，清军缺乏抗登陆的应有准备。事前，既未根据地形情况对敌人可能登陆的地点进行认真研究，在威胁最大的地段重点地部署兵力，并加强沿海观察和巡逻，又缺乏必要的机动部队，无法及时组织反击。因此，日军在登陆作战的航渡、换乘、登陆各个阶段，均未受到北洋舰队的任何袭扰。花园口是丰升阿所派盛字营马队的防区，日军在此登陆，该部竟未及时发现和抗击。这一切，表明前敌清军在敌人重兵压境的严重情况下，仍然漫无布置，戒备松弛。李鸿章虽然早在9月29日即曾电告旅大前线各军将领和丁汝昌：“各国探报，均称日派大队分路北犯，尤注意金州各岛左右，欲窜旅后路，毁我船坞，实在意中。各炮台须昼夜分班了望严守，……师船速修，择其可用者，常派出口外，靠山巡查，略张声势。”但是，基于对日军主攻方向判断的错误，在实际部署上却以鸭绿江方向为重点，忽视了旅大方向的守备。当日军已在花园口登陆，并准备进攻金州之际，盛京将军裕禄等仍错误地认为，“倭寇分兵窜扰，明系包抄前敌各军后路。目下九连城既被抢渡，难保不合谋北犯。”并以兵力不足为由，不及时分兵增援旅大。旅大的军事总指挥龚照玙，在敌人已从侧后抄袭而来的情况下，仍不出兵阻击。李鸿章也未采取得力措施。更有甚者，当日军已占金州、正向大连挺进的当天（11月7日），慈禧竟不顾前线军情紧急，仍若无其事地在北京庆祝其六十大寿。清廷和前敌将领如此昏庸，自然不可能对战事实行正确的指导。
11月23日，清廷以辽东半岛溃败责怪李鸿章“调度乖方，救援不力”，下诏“革职留任”，并令其亲赴大沽、北塘等处“周历巡阅，严密布置”，以防日军直逼京畿。与此同时，清廷进一步开展求和活动，准备屈辱投降。
山东半岛之战（1895年1月～2月）
一、山东半岛的战略地位
山东半岛突出于黄海与渤海之间，北隔渤海海峡与辽东半岛遥遥相望，共扼渤海门户，对于保卫京津安全，有着非常重要的作用。
位于山东半岛北岸东部的威海卫，北与辽东半岛的旅顺口相对，西与烟台互为犄角，地当要冲，是控制渤海海峡、保卫京畿门户的锁钥之一。“其海湾形若箕张，两臂斜伸入海，作半环形”。口外刘公岛横置于前，形成东西两条水道，水深十米左右，一般舰船均可通行。刘公岛之西端为黄岛，东南有日岛等分布海中，形成海防的天然屏障。
1887年，清王朝开始在威海建立海军基地，布置防御，作北洋舰队的停泊场。清军在威海的设防，是围绕着南岸、北岸及刘公岛进行的。南岸筑有炮台三座（灶北嘴、鹿角嘴、龙庙嘴），统称南帮炮台；北岸也有炮台三座（北山嘴、黄泥崖、祭祀台），统称北帮炮台；刘公岛有炮台二座（黄岛、东风扫滩）；日岛有炮台一座。另有南帮陆路炮台（所前岭、杨峰岭等）、北帮陆路炮台（合庆滩、老姆顶等）多座。绥巩军统领道员戴宗骞自统绥军四营驻北帮炮台，而以分统总兵刘超佩统巩军四营驻南帮炮台，记名总兵张文宣统北洋护军二营驻守刘公岛。甲午战争爆发前后，威海又陆续增修炮台和添置火炮，追至日军进攻时，共有各种炮台二十三座，大小火炮一百六十余门。此外，在东西两条水道布有各种水雷：西口七十九个，东口一百六十九个。
旅顺口既失，威海卫便成了北洋海军的唯一基地，战略地位显得更为重要了。当时，停泊在威海军港的北洋舰队舰只有：“定远”、“镇远”、“来远”“靖远”、“济远”、“平远”、“广丙”、“威远”、“康济”、“镇边”、“镇中”、“镇南”、“镇北”、“镇东”、“镇西”等十五艘军舰，此外，尚有水雷艇十二艘，水雷布设船“宝筏”号一艘，附属汽船“飞霆”号一艘。其中“来远”尚在修理，“镇远”触礁负伤（林泰曾即因此事自杀），勉强修补，航速仅达每小时七海里。
黄海海战之后，德国人汉纳根辞去北洋海军总查，不久，李鸿章改请英国人马格禄帮办北洋海军提督。马格禄以前是“金龙”号商船船长，对于海军军事问题一无所知。
日军攻占旅大之后，其第二军司令官大山岩和联合舰队司令伊东祐亨于12月6日联名向大本营建议：鉴于渤海湾封冻，登陆困难，若欲继续作战，不如出兵山东半岛，海陆夹攻，歼灭北洋海军，以保障从渤海湾登陆的安全。日本大本营采纳了这一建议，随即任命大山岩为“山东作战军”的司令官。其军队编成为：第二师团（辖步兵第三、第四旅团）及第六师团之第十一旅团，此外，还包括两个骑兵大队、一个野战炮兵联队又一个大队、三个工兵大队以及后方勤务部队等，共计二万五千余人。1895年1月中旬，上述部队自日本广岛航运至大连湾集结，待机进发。与此同时，大本营命令联合舰队负责护送山东作战军的登陆兵团，并与之相配合，攻打威海卫军港，消灭北洋舰队。
联合舰队经过多次侦察，确知北洋舰队仍在威海港内。但威海军港正面设防坚固，不易夺取，因而日军决定把登陆场选择在清军防御薄弱的荣成湾龙睡澳内落凤凤东北的浅滩地段，登陆后再西进，从侧后夺取威海卫。大山岩鉴于从荣成（今旧荣成）至威海的地形复杂，冬季积雪一般深达二尺，车辆难以通行，决定改用人力搬运物资，并计划在二十四小时内将一个师团的兵力登陆完毕。航渡时，联合舰队护送运输船，登陆时则负责海上警戒，并以主力封锁威海港，以防北洋舰队出击。
旅大失守之后，清政府判断，日军第一、第二军将并力攻取奉天，以主力打通锦州走廊，进逼山海关，再别遗一部从渤海湾登陆，会攻北京。基于以上判断，“调兵多往顾辽沈”，并以重兵严防山海关至天津一线，关内外总兵力共约十万以上。
由于清朝政府专注京津方向，以致山东防务十分薄弱。整个山东半岛沿海地区的兵力仅四十八营二哨，约一万七千人。主持山东防务的山东巡抚李秉衡，规定在四个方向上防止日军登陆：即宁海（烟台东南）方向，旧馆（今酒馆）方向、威海方向、荣成方向。其中以旧馆为主要防御方向，荣成方向兵力最弱，仅有参将赵得发所部一营，巡检徐抚臣所部一营、副将阎得胜所部二营，共一千四百余人，均受阎得胜节制。
山东半岛的防御重点是威海卫海军基地。1894年11月30日，李鸿章曾指示威海前敌各军：“有警时，丁提督应率船出傍台炮线内合击，不得出大洋浪战，致有损失。戴道欲率行队往岸远处迎剿，若不能截其半渡，势必败逃，将效湾旅覆辙耶？汝等但各固守大小炮台，效死勿去，且新炮能击四面，敌虽满山谷，断不敢近。多储粮药，多埋地雷，多掘地沟为要。”这是一个消极自保的错误方针。而丁汝昌在执行时更加消极，他连在台炮射击范围内傍岸击敌也没有去做。戴宗骞鉴于“大连湾守兵不并力陆援，旅顺诸军不据南关岭而株守营墙，均以失事”的教训，要求采取“虽布近局，仍扼外险，宁力战图存，勿坐以待困”的战守方针。然而，李鸿章还是坚持“仍以扼要埋伏地沟为妥”的错误指导。
12月25日，李鸿章得知荣成湾龙须岛有日舰和小火轮活动，才指示丁汝昌：“应速统现有师船赴龙须岛，戍山一带巡探，如日船少，即设法驱逐，否则，听其由后路包抄，则威危而兵船无驻足之地”。但丁汝昌没有执行。1895年1月13日，李鸿章接到光绪帝关于北洋海军应“相机迎击，以免坐困”的谕旨，又指示丁汝昌等：“查倭如犯威，必以陆队由后路上岸抄截，而以兵船游弋口外牵制我师，彼时兵轮当如何布置迎击，水陆相依，庶无疏失，望与洋弁等悉心妥筹”。李鸿章根据光绪帝指示而作出的这一判断，仍不为丁汝昌所重视，北洋舰队始终蛰居威海港内，不敢与敌争锋。
（一）荣成湾抗登陆战斗
1895年1月19日，集结于大连湾一带的日本山东作战军在联合舰队二十五艘军舰护航下，开始分批向荣成湾航进。为了迷惑清军，荫蔽自荣成登陆的企图，1月18日和19日，日舰“吉野”、“浪速”、“秋津洲”向登州（今蓬莱）连续轰击。坐镇烟台的山东巡抚李秉衡果被日军的佯动所迷惑，他在19日的奏报中说：“前荣成之成山岛、宁海之金山寨均有倭船窥伺，昨登州又有倭船开炮一时之久。由登州至威海、威海至成山，共五百余里，处处吃紧”。由于他不明敌军将从何处登陆，于是采取应付态度，强调“明知兵分则力单，而地面太长，有不能不分之势”，结果处处兵力薄弱。
1月20日，日军第二师团开始登陆。这时，北洋舰队尚堪一战，本应出击，但丁汝昌“震于倭舰声势，坚匿坐毙”。日军在龙须岛登陆时，驻岛之清军四哨用七五毫米口径火炮轰沉日军舢舨二只。日军受挫后，集中舰炮火力猛轰岸上清军，并仍以小火轮拖带舢舨强行登陆。清军不支，向西败退，日军前锋千余人跟踪迫至荣成。驻守荣成的团练纷纷逃散，城门大开。阎得胜等四营清军多系新兵，又少枪械，因而一触即溃，荣成遂为日军所据。
（二）威海南北两岸炮台的陷落
日军登陆之后，主持山东防务的李秉衡虽知日军约近两万人已从荣成登陆，但仍然错误地认为，日军“又难免不从西面乘隙上岸”，因此，集结在威海、宁海、文登一带的三十五营清军仍然按兵不动，只抽出总兵孙万龄所率嵩武军千余人自旧馆前往增援。山于李秉衡未能集中兵力对从荣成方向登陆之敌进行反击，使日军得以在荣成从容地进行了两天休整。
1月25日，日军分左右（南北）两路西犯威海：左路（南路）为第二师团，自荣成经桥头，温泉汤、虎山，指向威海，负责切断南帮炮台清军退路，右路（北路）为第六师团之第十一旅团，自荣成经三官庙、崮山后，直扑南帮炮台。