周显王二十九年（公元前340年）。商鞅对秦孝公说：“秦国与魏国的关系，就像人有了心腹大患一样，不是魏国吞并秦国，就是秦国兼并魏国。为什么这样说呢？因为魏国东面是险山恶岭，建都于安邑城，与秦国以黄河为界，独自获得崤山以东的有利地形。它强盛的时候就向西侵入秦国，窘困时就向东收缩自保。现在秦国在您的贤明领导下，国势渐强，而魏国去年大败于齐国，各国都背弃了与它的盟约，我们可以乘机攻伐魏国。魏国无法抵抗，必然向东撤退。那时秦国就占据了黄河、崤山的险要，向东可以制服各诸侯国，就奠定了称霸的大业。”秦孝公听从了商鞅的建议，派他率兵攻打魏国，魏国派公子卬为将军前来迎击。
【原文】
军既相距，卫鞅遗公子卬书曰：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见盟，乐饮而罢兵，以安秦、魏之民。”公子卬以为然，乃相与会盟。已饮。而卫鞅伏甲士，袭虏公子卬，因攻魏师，大破之。魏惠王恐，使使献河西之地于秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃叹曰：“吾恨不用公叔之言！”
秦封卫鞅商於十五邑，号曰商君。
周显王三十一年。秦孝公薨，子惠文王立，公子虔之徒告商君欲反，发吏捕之。商君亡之魏。魏人不受，复内之秦。商君乃与其徒之商於，发兵北击郑。秦人攻商君，杀之，车裂以徇，尽灭其家。
初，商君相秦，用法严酷，尝临渭论囚，渭水尽赤。为相十年，人多怨之。赵良见商君，商君问曰：“子观我治秦，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰“诺。”
【译文】
两军对垒，商鞅派人送信给公子卬，写道：“当年我与公子交情很好，如今都成为两军大将。我不忍心互相攻杀，想见面后互相起誓结盟，畅饮之后罢兵回国，使秦国、魏国两国以后相安无事。”公子卬信以为真，便前来赴会。两方盟誓结束，正饮酒时，商鞅事先埋伏好的士兵冲出来，俘虏了公子卬，又乘势攻击魏军，使其大败。魏惠王闻知败讯，十分惊恐，派人向秦国献出黄河以西一带的土地以求和。此后他离开安邑，迁都到大梁。这时，他才懊恼地说：“我真后悔当年不听公叔痤的话杀掉公孙鞅！”秦国封给商鞅商、於等地的十五个邑，封号为商君。
周显王三十一年（公元前338年）。秦孝公去世后，其子即位为秦惠文王。因为公子虔的门下指控商鞅要谋反，就派官吏前去捕捉他。商鞅急忙逃往魏国，魏国人拒不接纳，把他送回到秦国。商鞅只好与他的门徒来到封地商於，起兵向北攻打郑国。秦国军队进攻商鞅，将他斩杀，车裂分尸，全家老小也被杀光。
起初，商鞅在秦国做国相时，制定的法律极为严酷，他曾亲临渭河处决犯人，血流得河水都变红了。他担任国相十年，招致很多人的怨恨。一次，赵良来见商鞅，商鞅问他：“你看我治理秦国，与当年的五羖大夫百里奚谁更高明？”赵良说：“一千个人唯唯诺诺，不如有一个人敢于直言不讳。请允许我全部说出心里的意见，而您不加以怪罪，可以吗？”商鞅说：“好吧！”
【原文】
赵良曰：“五羖大夫，荆之鄙人也，穆公举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年而东伐郑，三置晋君，一救荆祸。其为相也，劳不坐乘，暑不张盖。行于国中，不从车乘，不操干戈。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。今君之见也，因嬖人景监以为主；其从政也，凌轹公族，残伤百姓。公子虔杜门不出已八年矣。君又杀祝懽而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数者，非所以得人也。君之出也，后车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’此数者，非恃德也。君之危若朝露，而尚贪商於之富，宠秦国之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者岂其微哉！”商君弗从。居五月而难作。
【译文】
赵良坦然而言：“五羖大夫百里奚，原来是楚国的一个乡下人，秦穆公把他从卑贱的养牛郎提拔到万民之上，地位无人可及。他在秦国做国相六七年，向东讨伐了郑国，三次为晋国扶立国君，还有一次拯救楚国于危难之中。他做国相，劳累了不乘车，炎热的夏天也不打起伞盖。他在国中巡察，从没有众多车马随从，也不舞刀弄剑。他去世的时候，秦国的男女老少都痛哭流涕，连孩子也悲伤地不唱歌谣，舂米的人也不再唱舂杵的谣曲了，以此自觉遵守丧礼。现在再来看您，您靠着结交国君的宠臣景监才得以面见秦王，待到您掌权执政，就凌辱践踏贵族，残害百姓。弄得公子虔被迫闭门不出已经有八年之久。您又杀死祝懽，给公孙贾以刺面的刑罚。《诗经》中说：‘得人心者兴旺，失人心者灭亡。’上述几件事，您可算不上得人心。您出行的时候，后面尾随大批车辆，孔武有力的侍卫在身边护卫，持矛操戟的武士在车旁疾驰。这些防卫措施缺了一样，您肯定不敢出门。《尚书》中说：‘倚仗仁德者昌盛，凭借暴力者灭亡。’上述的几件事，可算不上以德服人。您的危险处境就像早晨的露水，很快就会消失了，却还贪恋商於的富庶收入，在秦国独断专行，积累百姓的怨恨。到时候一旦秦王舍弃宾客而不能当朝，秦国想要报复您的罪名会少吗？”商鞅没有听从赵良的劝告。五个月后大难临头了。
【评析】
商鞅本来复姓公孙，是个难得的人才，在卫国却没有得到重用。来到秦国之后，秦孝公急于改变秦国落后的状态，就广开言路，商鞅才受到了重用，开始了他的变法。秦国因变法被治理得路不拾遗、军强民富，但商鞅本人却因为变法被处死了。他的新法取得了成功，秦国强大起来，终于在战国末年统一了六国。
围魏救赵
【原文】
周显王十六年
初，孙膑与庞涓俱学兵法。庞涓仕魏为将军，自以能不及孙膑，乃召之。至，则以法断其两足而黥之，欲使终身废弃。齐使者至魏，孙膑以刑徒阴见，说齐使者。齐使者窃载与之齐。田忌善而客待之，进于威王。威王问兵法，遂以为师。于是威王谋救赵，以孙膑为将，辞以刑余之人不可。乃以田忌为将而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。
田忌欲引兵之赵。孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控拳，救斗者不搏撠。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。子不若引兵疾走魏都，据其街路，冲其方虚，彼必释赵以自救。是我一举解赵之围而收弊于魏也。”田忌从之。十月，邯郸降魏。魏师还，与齐战于桂陵，魏师大败。
周显王二十八年。魏庞涓伐韩。韩请救于齐。齐威王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”成侯曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救则韩且折而入于魏，不如蚤救之。”
【译文】
周显王十六年（公元前353年）
当初，孙膑与庞涓一起研习兵法。庞涓到魏国做了将军，自己深知才能不如孙膑，便召孙膑前来魏国。孙膑刚到魏国，庞涓便设计以法砍断孙膑的双脚，并在他脸上刺字，想使他终身成为废人。齐国使者出使魏国，孙膑以受刑待罪人的身份暗中与他相见，说动了齐国的使者，齐使偷偷地把孙膑装在车上带回了齐国。齐国的大臣田忌把他奉为座上宾，后又把他引荐给齐威王。威王向他讨教兵法，于是请他当老师。这时齐威王打算出兵援救赵国，便任命孙膑为大将，孙膑以自己是个残疾人坚决推辞，齐威王便改以田忌为大将，孙膑为军师，让他坐在帘车里，为作战出谋划策。
田忌将要率兵前往赵国，孙膑说：“排解双方的争斗，不能用拳脚将他们打开，更不能出手帮着一方打，只能因势利导，出其不意，紧张的形势受到禁锢，就自然会解除。如今两国攻战正激烈，精兵良将倾巢而出，国中只剩下老弱病残。您不如率兵突袭魏国都城，占据有利地势，冲击魏国空虚的后方，魏军一定会放弃攻打赵国而回兵援救。这样我们就能一举两得，既解了赵国之围，又给魏国以痛击。”田忌听从了孙膑的谋划。同年十月，赵国的邯郸城投降魏国。而魏军又急忙回师援救都城，在桂陵与齐国军队遭遇激战，结果魏军大败。
周显王二十八年（公元前341年）。魏国的庞涓领兵攻打韩国，韩国派使者向齐国求援。齐威王便召集大臣商讨道：“是早救好呢，还是晚救好呢？”成侯邹忌建议道：“还不如不救好。”田忌不同意，说：“如果我们坐视不管，韩国很快就会灭亡，被魏国吞并，还是早点出兵救援为好。”
【原文】
孙膑曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受重利而得尊名也。”王曰：“善！”乃阴许韩使而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国于齐。
齐因起兵，使田忌、田婴、田盼将之，孙子为师，以救韩，直走魏都。庞涓闻之，去韩而归。魏人大发兵，以太子申为将，以御齐师。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因其势而利导之。《兵法》：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。’”乃使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为二万灶。庞涓行三日，大喜曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树，白而书之曰：“庞涓死此树下！”于是令齐师善射者万弩夹道而伏，期日暮见火举而俱发。庞涓果夜到斫木下，见白书，以火烛之。读未毕，万弩俱发，魏师大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜大破魏师，虏太子申。
【译文】
孙膑却说：“如今韩国、魏国的军队士气正旺，我们前去救援，其实是我们代替韩国承受魏国的打击，反而显得我们听命于韩国了。这次魏国有一定要吞并韩国的野心，等到韩国感到亡国已经迫在眉睫时，必定会再向东恳求齐国，那时我们再发兵，一方面可以加深与韩国的亲密关系，另一方面则可以趁魏国军队的疲弊给以痛击，这正是一石二鸟之举，名利兼收。”齐威王说：“说得好！”于是就暗中答应韩国使臣的求救，让他先回去，却迟迟不发兵。韩国自恃有齐国的援救，便奋力抵抗，但经过五次大战都以失败而终，不得已只好把国家全部希望寄托在齐国身上。
齐国这时才发兵，任田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去救援韩国，他们仍旧采用老办法，直捣魏国的都城。庞涓听说后，急忙放弃攻打韩国，而回兵援救国都。魏国集中了所有兵力，任太子申为将军，抵抗齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩一带的兵士素来剽悍勇猛，轻视齐国士兵，不过齐国士兵的口碑也确实不佳。善于指挥作战的将军必须做到因势利导，取长补短。《孙子兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭则只有一半军队能到达。’”于是就下令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天则减为五万个，第三天再减为两万个。庞涓率兵追击齐军三天，见到如此情形，便大喜过望，说道：“我早就知道齐兵生性胆怯，刚进入我国境内三天时间，士兵就已逃散了一多半。”于是舍弃步兵，亲自率领精锐轻兵日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险关隘口，可以埋伏重兵，孙膑于是派人刮去一棵大树的树皮，在白白的树干上写上几个大字：“庞涓死于此树下！”又从齐国军队中挑选万名优秀射手沿路埋伏，相约天黑后看见有火把亮光就万箭齐发。庞涓果然在夜里赶到了那棵树下，看见白树干上隐隐约约有字，便令人举火把照看，还未读完，便见两边矢如雨下，突遭乱箭，魏军顿时乱作一团，溃不成军。庞涓深知大势已去，便拔剑自刎，临死前叹息道：“到底让孙膑这小子出头了！”齐军趁机痛击魏军，俘虏了魏国大将太子申。
【评析】
孙膑和庞涓是同门师兄弟，两人同时在鬼谷子门下学习。后来，庞涓到了魏国，孙膑到了齐国。两个人不可避免地在战场上相见了。齐国在桂陵之战和马陵之战中大获全胜，从根本上削弱了魏国的作战实力。“孙膑减灶灭庞涓”说的就是这个故事。
客死秦国
【原文】
周赧王二年
秦王欲伐齐，患齐、楚之从亲，乃使张仪至楚，说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约于齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶妇，长为兄弟之国。”楚王说而许之。群臣皆贺，陈轸独吊。王怒曰：“寡人不兴师而得六百里地，何吊也？”对曰：“不然。以臣观之，商於之地不可得而齐、秦合。齐、秦合则患必至矣！”
王曰：“有说乎？”对曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约于齐，则楚孤，秦奚贪夫孤国而与之商於之地六百里？张仪至秦，必负王。是王北绝齐交，西生患于秦也。两国之兵必俱至。为王计者，不若阴合而阳绝于齐，使人随张仪。苟与吾地，绝齐未晚也。”王曰：“愿陈子闭口，毋复言，以待寡人得地！”乃以相印授张仪，厚赐之。遂闭关绝约于齐，使一将军随张仪至秦。