武则天的成功，也刺激了一批宫廷女性的政治野心。而这些野心勃勃的女人的结局都只有一个就是——不得好死。短短八九年时间里，一共爆发了五次宫廷政变，韦后和安乐公主效仿武则天夺权，竟然杀害了中宗李显。而最后的胜利者是武则天幼子睿宗李旦的儿子李隆基。早期李隆基力挽狂玩让国家恢复到正规，晚年却变的荒淫无道，把自己的儿媳妇杨玉环抢过来当自己的小老婆，杨家人也因此鸡犬升天，国家离灾难也就不远了。
公元755年12月16日，身兼范阳、平卢、河东三节度使的安禄山趁唐朝内部空虚腐败，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族组成共15万士兵，号称20万，以忧国之危、奉密诏讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。河北州县立即望风而降。安禄山从范阳起兵，长驱直入，至攻占东都洛阳，仅用了三十五天时间。
安史之乱的两位主角——安禄山、史思明都是突厥人。他们是同部落的老乡，当时这支突厥部落世居地是今天的辽宁朝阳地区。安禄山这个名字是突厥语“战斗力”的意思，最初被翻译成“阿荦山”或“扎荦山”，按照今天的翻译方式应该是“亚力山大”，“安”这个姓是安禄山在其母改嫁于突厥军官安延偃后冒用的姓。安史之乱的另一个始作俑者史思明也是突厥人，史思明本姓阿史那（Ashinas），他原名是阿史那。崒干，这个名字在突厥语的意思是“苍色狼眼的狼”，阿史那。崒干加入唐朝军队后因战功唐玄宗李隆基赐名“思明”，他自己则取“阿史那”这个几个汉字中的“史”字为姓，改名史思明。
往近了说，武则天祸国后留下来其实本来就是个烂摊子。李唐皇族几乎被灭绝，之后武则天时期的武氏集团又被复辟的李唐消灭，这也就动摇了中央的核心力量。往远了说，安史之乱以及唐朝灭亡的祸根更早还可以追溯到李世民本人。李世民击杀太子建成夺取政权，使得皇族内部看到了一条“光明大道”：皇位是可以抢的。于是唐王朝成了中国历史上最常发生内部宫廷政变的朝代。唐王朝历史上最有名的君主都是靠政变夺权的，而不是正常合法的继承。
宫廷政变的核心就是争取权臣与握有重兵的武将的支持，各个方面都在争夺这个核心力量，许诺政变成功之后的回报，就像拍卖一样，价高者得。皇族政变不论成功与否，获得好处最多的都是权臣与握有重兵的武将。多次政变，他们就反复获利。到了最后赏无可赏、封无可封，他们就开始独立割据、甚至想自己来当皇帝。安史之乱就是封疆大吏贪念膨胀到极点的产物。
唐玄宗开元时期，均田制破坏，农民失去土地成为流民。唐朝最高统治集团日益腐化。从开元末年，唐玄宗就整天过着纵情声色的生活，杨贵妃一家势倾天下，任意挥霍，宫中专为贵妃院织锦刺绣的工匠就达七百人，杨贵妃的姐妹三人每年脂粉钱就上百万。统治阶级的腐朽加重了人民的负担，使广大人民处在水深火热之中。
统治阶级内部矛盾的激化，是安史之乱的直接原因。使唐玄宗后期统治阶级内部君与臣、文臣与武将之间的矛盾日益尖锐化。唐玄宗便沉醉于奢华糜烂的生活，个人贪欲极度膨胀，各级官员为满足帝王贪欲从而使个人飞黄腾达就大肆搜刮民脂民膏，另一方面，得到宠信的官员为维护其权势地位，便排除异己、结党营私，这就使贤臣的治国良策得不到推行，奸滑、无能官员充斥统治机构。
隋唐以来，河北北部幽州一带杂居着许多契丹、奚人，唐太宗打败突厥以后，又迁徙许多突厥人在这一带居住。他们的习尚与汉人不同，互相歧视，安禄山正是利用这点拉拢当时的游牧民族上层，作为反唐的亲信。史称安禄山于754年乱前，一次提升奚和契丹族二千五百人任将军和中郎将。在他的收买下，当地游牧民族竟把安禄山和史思明视为“二圣”。
安史之乱的原因是多方面的，是各种社会矛盾的集中反映，主要包括统治阶级和人民的矛盾，统治者内部的矛盾，********以及中央和地方割据势力的矛盾。但最最主要的原因就是唐朝政府对门阀的打压集权。唐朝政府想要集门阀的权，就只能要消灭府兵制。府兵制也是武则天和唐高宗这两个破坏的，极大的摧毁了唐朝的统治基础。到了玄宗朝终于彻底废除府兵制，而改用募兵制。要提到的是，均田制是府兵制成立的前提，但并不是它破坏的原因。政府放弃府兵制时，均田制还没有破坏到连府兵制都无力支持的程度。
唐玄宗召募来的职业军人受地方军阀的收买笼络，和将领形成一种特殊的盘根错节、牢不可分的关系。节度使制度的权力越来越大，至于既有土地，又有人民，又有兵甲，又有财富，形成尾大不掉的局面。到742年，边军不断增加，达到四十九万人，占全国总兵数百分之八十五以上，其中又主要集中在东北和西北边境，仅安禄山所掌范阳等三镇即达十五万人。而中央军则不仅数量不足，而且质量太差，平时毫无作战准备，打起仗来，不堪一击。
府兵被破坏导致，然后皇权力量与地方节度使力量的矛盾，最终必然导致了叛乱，唐玄宗连中央招兵买马的权力都下放番镇，难免藩镇会作乱，玄宗，安禄山，杨国忠之间的问题，其实都是皇权与地方力量矛盾的一种表现，最终日积月累，皇权愈弱，地方愈强，实质的冲突也必然爆发。
更深层次大唐盛世由盛转衰的根本原因，是中国自古以来的君主专制制度，这种自秦汉以来便统治中国几千年的制度的特点是：将立法权、行政权、司法权集于一人，也就是所说的皇权至上，皇帝独尊，皇位世袭。个人意志决定国家一切。虽不缺乏完善的法典、司法机关和监察机关，但其完全被统治者掌控，根本没有独立性，运行是否正常取决于皇帝的好坏，因而很难有效地监督、制裁皇帝及其官员的违法行为。专制制度，为一切腐败现象的产生提供了丰富的土壤，是导致中国数千年来无法根除腐败的根本原因。
靠着政变上台，政变经验丰富的李隆基下场也很凄惨，被自己的儿子政变推翻。历史的循环真是可怕，几十年的工夫就在玄宗身上实现了大逆转。为了防止他自己被政变，所以对自己的儿子杀起来决不手软。在这种家庭环境下成长起来的太子李亨的手段更狠，在玄宗前无去路、后有追兵的关键时刻，伙同政变元老陈玄礼给了玄宗致命的一击——杨国忠是太子的政敌，曾谋废太子，杨贵妃是玄宗最心爱的女人。太子借他人之手杀了杨国忠，此犹可解，因为杨国忠时为宰相，掌有实权，又兼任剑南节度使，所以才劝玄宗入蜀，杀了杨国忠就是断了玄宗的左膀右臂；居然又杀了杨贵妃，这是进一步断绝玄宗的生念，为自己随后的篡位打牢基础。这场政变虽然只诛杀了杨氏兄妹，玄宗和其他大臣都安然无恙，堪称不流血的政变，但是釜底抽薪，对玄宗心理上的打击更大。此后玄宗就一蹶不振始终是在监控下度日。
大唐的运气素来极好，这个王朝专靠对手内乱取胜，当年便曾经因******、西突厥、薛延陀、高句丽等国内讧崩解而大幅扩疆，此时在极其不利的情势下，叛军内部再次爆发了内讧，史思明的长子史朝义于761年三月，战事正紧时杀父篡位，但其威望和能力都远不及乃父，众将离心内讧，彼此间打得死去活来，史思明好不容易营造起来的大好形势立刻全面瓦解，本已取得的军事优势也丧失殆尽，转瞬间便沦为日薄西山之境。受到老天眷顾的唐王朝趁机大举反扑，居然扭转了本已陷入绝境的形势。