一生扮演跳梁小丑角色的意大利法西斯头子墨索里尼，二战时期，一直跟在希特勒后面捡食残羹剩汤。这个野心勃勃而又无力斗勇的小丑生平最渴望的，就是在地中海地区重建一个比古罗马时期更为显赫的帝国。他还大言不惭地将地中海称为“我们的海”。眼见德国军队势如破竹，几个月内就席卷欧洲，心急的墨索里尼再也按捺不住了。1940年6月10日，这个泥瓦匠出身的意大利法西斯头子向有碍于他实现野心的两块绊脚石——英、法——正式宣战了。但是意大利最高统帅部根本就没有来得及制定完整的战略和战役计划。地中海上的防守战略更是无从谈起。
由于没有完整的战略计划，战争之初，意军也就忽略了两个能够改善意大利战略态势的要地——突尼斯和马耳他。如果占领突尼斯港口和机场，意海空军就能利用突尼斯基地和对面的西西里岛基地，严密封锁突尼斯海峡，切断英国在地中海的交通线。而且突尼斯港口和海岸线可以作为意陆军的补给基地，安全而又经济。马耳他位于地中海中心，是英国舰船的一个中途停靠战，也是意大利中央阵地上唯一一块英国领地。但是这里最初只有4架作战飞机驻防，防守力量相对薄弱。对于这个理应成为第一个进攻目标的重要战略基地，意军除了进行一些小规模的空袭外，对其没有采取任何可靠的行动。战略计划的不完备和行动上的盲目，注定了地中海战争中意大利军队的惨败。
而在足智多谋的温斯顿·丘吉尔领导下的英国人首先就在战略部署上略胜意军一筹。
深谋远虑的丘吉尔首相深知地中海战略地位的重要，在他看来，确保地中海交通线的畅通，是英国海军肩负的仅次于保卫英伦三岛的战略任务。这里有他使用了近150年的基地马耳他，有一支实力过硬的地中海舰队；还有不少盟国。对于英国人来说，控制了地中海，就意味着拥有了得天独厚的战略优势。
早在1940年5月中旬，英4艘战列舰和“鹰”号航空母舰就已悄抵地中海，同时地中海舰队司令部也由马耳他基地迁往埃及亚历山大港，进入临战状态。
1940年6月24日，法国政府向希特勒投降，英国在地中海的地位受到严重威胁。6月27日，丘吉尔果断签署命令，地中海舰队受命用武力摧毁了法国米尔斯克比尔舰队，并迫使亚历山大港舰队凿沉全部船只，不战而亡。
1940年11月25日，意军在占领了东非肯尼亚的部分地区和英属索马里全境，西进至苏丹边境和北非埃及的西迪巴腊尼后，便开始从一年半前占领的阿尔巴尼亚向希腊进攻。但到1941年初，意军仍被英勇的希腊军队逼得寸步难进。
希腊对于维护英国海上交通线具有重要意义，而且又是英国的盟国，因此，从1941年3月4日开始，英国便不断从埃及运送兵员和装备到希腊，实施援助希腊的“光泽”行动。
英国地中海舰队自然更是肩负重任。由于当时英国地中海舰队的主要基地正在由马耳他岛向亚历山大港转移，英国的运输船队往返如梭，海上一派繁忙。这无疑会给意军提供难得的出海机会，从而导致一场海上实力的大厮杀。
领导英地中海舰队的是在英国海军中被尊称为伟大的领导者“ABC”的海军上将安德鲁·坎宁安爵士。他一面坚守马耳他岛，一面作好各方面战略准备，意欲寻机痛歼意军。但他深知意军舰队实力雄厚，必须有强硬的作战舰队与之抗衡。因此，在他的建议下，地中海舰队在现有的1艘现代化航空母舰基础上，另外加进了新型装甲航空母舰“卓越”号。新改装的防空巡洋舰“加尔各答”号、“考文垂”号和经过现代化改装的旗舰“勇士”号。舰队的实力无论从数量上还是从质量上，都大大增强。
继1940年11月1日英军在克里特岛登陆之后，11月11日，英国又出动海空军成功夜袭了意大利南方的海军基地塔兰托，使意军3艘战列舰和2艘巡洋舰遭受重创。这就使地中海英意双方的兵力对比变得对英国更为有利。
1941年元月初，“卓越”号遭到德国轰炸机的重创，从而使英国失去了唯一一艘装甲航空母舰。但很快另一艘新型装甲航空母舰“无畏”号从大西洋绕道非洲南端，通过苏伊士运河，进入地中海。
英国方面至此已是万事俱备，只要决战时刻一到，地中海舰队就将全面出动，奔赴生死攸关的马塔潘角大战场。