26日晨，七十一军与新六军一六九师交接时，在胡家窝棚西遭到解放军三纵队的袭击，同时，解放军的部队也渗透到新一军军部驻地，其一部沿胡家窝棚东侧的东沙河插入，将兵团部与新一军部署割裂，部队陷入了混战之中。10时，军司令部突围后，向孙家窝铺的第五十师师部方向移动。新一军的主力集中在前、后孙家窝铺地区，陷入被动境地。16时，解放军逼近第五十师侧背，潘裕昆令就地组织防御，部队收缩，抢筑工事，新三十师进行了顽强抵抗。当晚，潘裕昆召开各师师长会，改向沈阳方向总撤退，各部进行了准备，在主要退路上埋设了地雷，将带不走的车辆、弹药掩埋，毁坏了重武器，第五十师还进行了两次出击，以掩护撤退企图。
27日，部队上路后，突然被解放军包围，在炮火的掩护下，解放军将五十师师部与一四八团隔开，将军主力围在前、后孙家窝棚，并对五十师提出了停止抵抗的通牒，五十师未予接受，凭围墙工事进行抵抗，解放军再次发起攻击，将第五十师全部歼灭。潘裕昆开始向南逃走，后带骑兵部队向北突围，被解放军的炮火所截击，混战中，潘裕昆带熟悉当地地形的东北“剿总”一少将高参逃回沈阳，部队被全歼。
暂五十三师后来被编入防守兵团，进入沈阳市，配属给五十三军指挥。10月30日，暂五十三师在沈阳东陵、东山嘴子、山梨红屯、毛君屯地区宣布起义，并歼灭了拒不投降的二○七师二旅五团（当时为该师指挥），俘虏了该团团长，按预定计划为辽北军区部队让开了通路。11月6日，起义的8000名官兵在师长许赓扬的带领下，抵达开原县整训。
（2）新六军
1944年1月，在印度编成新一军，下辖新二十二师、新三十八师。8月，与其他部队合编为新一军、新六军。新六军下辖新二十二师、第十四师、第五十师，李涛为新二十二师师长，龙天武为第十四师师长，潘裕昆为第五十师师长。1945年4月，进驻湖南芷江，9月，空运南京、上海，接受日军投降。1946年1月，海运东北，辖新二十二师、第十四师、二○七师，开始从北宁线向辽南进攻，在盘山沙岭子，新二十二师六十六团遭民主联军包围，后增援赶到，免于被歼。
5月4日，占领本溪，第十四师受到重创，13日，在开原集结，奉命调往四平方向作战，在四平塔子山突破解放军防线，接着在解放军撤退后，进占四平市，部队又推至松花江南岸。
10月，十四师、新二十二师协同其他部队进攻南满，为右翼保障部队。12月，开始先后4次向临江进攻，损失一部。1947年夏，紧急调往铁岭，加强沈阳北防卫，10月，又以两个师急调锦州至兴城一线护路。1947年冬，其第十四师调归新三军建制，由交警十三和十四总队改编的一六九师和暂六十二师（由一六九师一团、东北行辕警卫二团、辽东师管区二团编成）编人该军。1948年1月，曾同新五军等部队向沈阳西北方向出击，新五军被围于公主屯地区后，陈诚令新六军前去解围，新六军以道路泥泞，行动困难，迟迟未行动，使新五军被全歼，事后曾受到蒋介石的追查。1948年2月19日，暂六十二师被歼于法库，重建后，兵员不足，空运到锦州地区补训，后归东进兵团序列。
1948年10月，新六军被编人西进兵团。8日，新六军（新二十二师、一六九师）奉命至新民集中后，协同新三军向彰武进击。11日，新二十二师进至彰武县城东北一带。14日，该军随新三军之后渡过柳河西进。16日，在新立屯地区集结完毕，得知锦州解放的消息，廖耀湘令该军停止行动，集结部队，做随时行动准备。
23日晚，廖耀湘令兵团向营口撤退，新六军指挥四十九军为兵团南撤先头部队，沿公路向营口前进。24日下午，新六军到达胡家窝棚以西，军长李涛奉命，指挥一六九师支援二○七师三旅进攻黑山。
26日晨，六兵团指挥所被三纵队打散，指挥中断，部队大乱。第一六九师在胡家窝棚进行抵抗，新二十二师在大虎山以东地区，下午，廖耀湘到新二十二师师部，奉命组织兵团向沈阳方向撤退。27日，新六军主力随廖耀湘进到康家屯地区时，遭到第八纵队的顽强阻击，战至22时，被解放军围歼。军长李涛化装成老百姓，沿途乞讨外逃，被十纵二十八师通信营截获，成了俘虏。
（3）七十一军
由蒋介石的警卫部队改编。1943年，七十一军在中国远征军第十一集团军编成内，军长钟彬，下辖第二十八师、八十七师、八十八师。
1946年3月，进入东北，军长陈明仁，下辖八十八师、八十九师、九十一师。其中八十八师战斗力最强，全部美械装备。七十一军一部驻辽阳至营口之间，主力参加四平战役，为左路攻击部队。4月16日，八十七师被解放军诱至大洼地区，一个团被歼，两个团被击溃，此役使七十一军遭受重大损失，部队士气低落，蒋介石通过特务密报，得知当时军长陈明仁未随军前进，仍在沈阳，随即追查，经杜聿明敷衍才得以了事。
4月底，第八十八师协同新六军、五十二军进占本溪，师长胡家骥自认指挥不公，不服从命令，停滞不前，自己跑回沈阳，使民主联军顺利突围，战后被撤职查办。5月6日，八十八师调往铁岭、开原，掩护中长铁路，确保进攻四平部队集结，国民党军突破四平防线后，5月28日，七十一军调往吉林。31日，根据蒋介石的旨意，八十八师二六三团、二六四团一个营，共4个营的兵力前出松花江北，守备拉法，被民主联军抓住机会向拉法进攻，二六三团团长向师长韩增栋和杜聿明请示增援，结果得到只是固守待援的命令。
6月9日，八十八师主力前来救援时，拉法守军已被歼灭，事后国民党军各级将领互相指责，推卸责任，造成很大的矛盾。10月30日，九十一师自四平街赶至朝阳，沿老建平、马厂、小河沿，配合九十三军部队进攻赤峰。在冀热辽军区独立十六、十七旅的节节抗击下，于11日，率先进占赤峰。1946年12月至1947年2月，七十一军九十一师又两次参加向临江地区的进攻。3月，民主联军三下江南时，在靠山屯歼灭八十八师和八十七师一部，此后，七十一军主力驻守四平地区。
1947年5月，九十一师在大黑林子地区被全歼，后又重建了九十一师。八十八师为增援德惠，师长韩增栋阵亡，八十八师溃败。
1947年6月15日，在三打四平时，城防被攻破后，七十一军据守铁东地区顽强抵抗，此时援军赶到，民主联军主动撤出了战斗，七十一军免于被歼，军长陈明仁因固守有功，获得青天白日勋章。1948年3月13日，四战四平时，守军八十八师被歼，后又重建至锦州补训，归新八军建制，在锦州攻坚战中被歼。
1947年9月，将东北第二保安区部队改编暂五十一师编入七十一军，秋季攻势中，在阜新、朝阳分别被歼1个团，重建后，从沈阳退营口，在营口被歼灭。
1948年5月，七十一军驻新民巨流河地区。辽沈战役中，七十一军（八十七师、九十一师）被编入西进兵团。10月14日，其1个师暂置新民地区，主力附二○七师三旅渡柳河西进，向黑山攻击前进。
15日，七十一军军长向凤武为攻击黑山指挥官，留新民的一个师南下归建。21日，协同其他部队向黑山攻击，以两个师由北向南侧击黑山西，进展不大。22日，新一军重炮团加强给七十一军，继续展开进攻，仍未见效果。此时，军派骑兵团及便衣侦探向北镇方向侦察。
23日，改由新一军军长潘裕昆为黑山方向的指挥官，七十一军及二○七师三旅继续进行攻击，九十一师还未交锋，士兵就纷纷逃窜，廖耀湘当时下令，要将师长戴海容就地处决。八十七师向尖山子进攻时，与解放军十纵队警戒部队激战两个小时，未取得进展，被迫停止了攻击，形成对峙。当晚，廖耀湘制定了向营口撤退计划，七十一军与新一军为兵团南撤的后卫部队，担任掩护兵团的行动。
24日，七十一军奉命继续猛攻黑山，以牵制守军东进，掩护兵团撤退企图，八十七师两个团重点攻击烂泥泡、拉拉屯一线，伤亡很大。9时，又加强1个团，九十一师一部向大白台子山阵地进攻，但进攻受挫，伤亡数百人，激战10多个小时，仍无进展。25日，八十七师、九十一师全部投入战斗，九十一师两个团进攻大白台子伤亡甚重，黄昏时，停止攻击。
26日，八十七师撤到胡家窝棚一带，早晨，七十一军与新六军一六九师及二○七师三旅在胡家窝棚以西一早高地交接时，遭到解放军三纵队的攻击，部队被冲乱，退至胡家窝棚东南地区，就地抵抗，八十七师被困在元山子一带，廖耀湘要将守卫胡家窝棚以西高地的师长立即撤职，押禁起来，听候处理。当晚，根据卫立煌的命令，廖耀湘令新一军指挥七十一军、新六军一六九师及兵团重炮部队，经新民南老达房子渡辽河后，向沈阳撤退，此时，军长向凤武与副参谋长陈佳谟化装外逃。27日上午，军参谋长王多年，乔装打扮外逃去青岛，九十一师师长戴海容偷偷离开残部，走小路逃回沈阳，军、师、团无人指挥，只有八十七师师长指挥残部在元山子抵抗了一下，下午，全军被歼灭。
3．云南部队六十军、九十三军
六十军和九十三军是云南的“看家”部队，为了达到削弱龙云在云南的势力，加强对东北的争夺，蒋介石将这两个军由大西南调到东北战场参战。
（1）六十军
1937年7月，“卢沟桥事变”后，8月，国民政府军事委员会决定，将龙云的滇军一、二、三、四、五、七、九旅共14个步兵团，另滇黔绥靖公署所属的8个团合编成第六十军和五十八军出滇抗日。9月底，六十军编成，军长卢汉，辖一八二师、一八三师、一八四师，每师两个旅，每旅两个团，全军共约4万人，转经贵阳、长沙、金华、南京、南昌至九江集结，1938年4月，归第五战区指挥，参加了台儿庄战役，全军伤亡过半。5月，进行整编，一八二师、一八三师各缩为一个团，一八四师编为4个团。
6月，在武汉外围集结，又参加了南昌会战。8月，六十军到滇南蒙自、屏边一带设防。10月，一八三师调给新编第三军。六十军归第一集团军。1945年3月，昆明行辕将第一集团军、第九集团军合编为第一方面军，其六十军下辖一八二师、一八四师、暂二十一师，每师3个步兵团。9月，进入越南受降。在越南受降时，部队进行了整编，军长曾泽生，一八二师师长白肇学，一八四师师长潘朔端，暂二十一师师长陇耀，部队全部换成美械装备。
1946年4月12日至23日，由海防海运东北，辖一八二师、一八四师、暂二十一师。5月，进驻抚顺、鞍山、海城、营口一线，担任守备任务，军部驻新民，后移到抚顺矿务局南台町宿舍区。一八二师归新一军指挥，担任铁岭、开原、昌图间的铁路警备。一八四师由东北保安长官部直接指挥，驻鞍山、海城、营口地区。只有暂二十一师驻抚顺，其第一团配属新六军，对这样分散的驻防，六十军官兵非常不满。
5月30日，一八四师师长潘朔端率部在海城起义，对国民党军震动很大。6月，六十军（除一八四师）集中到抚顺整训3个月。9月，去吉南地区，归新一军指挥，军部驻磐石，担任吉林至烟筒山及其以东地区的防卫，后又归吉林省主席梁华盛指挥，担任梅河口、吉林、桦甸、辉南、柳河等地的防务，守卫小丰满电站，控制松花江以西地区，曾4次参加向临江方向的进攻，其中第三次进攻临江时，暂二十一师1个团在通沟被歼。
1946年6月，一八四师在营口重建，归东北保安长官部直接指挥，师长陈开文，参加向安东方向进攻。1947年1月，调到四平街以西，3月，移驻梅河口，5月25日，在梅河口战斗中，一八四师再次被歼，师长陈开文被俘。
1946年6月，六十军收缩兵力于吉林地区，军部撤至吉林市。一八二师五四六团、暂二十一师撤离中被解放军六纵队追歼一部，暂二十一师师长陇耀外逃。7月，一八二师（欠五四五团）曾出击双阳，其五四四团大部及五四六团一部被歼。12月，第四保安区部队（吉林、长春、怀德地区）编成的暂五十二师编入六十军，该师师长李嵩。
1948年3月7日，六十军（欠一八四师）奉命放弃吉林，退守长春，其间遭解放军追击，被俘失踪达3000余人。11日，全部进入长春，其所有的重武器都留在了吉林市，后卫部队和军需辎重车辆也大部被解放军截获。以后，被围困于长春，两个正规师守卫长春市区东部，暂五十二师驻城防工事外的兴安桥以东大街两侧，又在市区工事外的长春火车站及印刷厂设立独立据点。1948年10月17日，曾泽生率六十军3万余人起义，拘押了暂五十二师师长李嵩，18日拂晓，六十军部队撤出长春由解放军部队进城接防。
一八四师于1947年6月，第二次重建，以保安司令长官部独立师第二团为骨干编成，师长杨朝伦，奉命到北镇整训。11月，归六兵团。冬季由热河平泉参战调回锦州，1948年3月，开往锦西守卫。5月，撤回锦州，在锦州城西侧一线防守，后又为预备队，支援城南作战，最后退回老城内，在锦州攻坚战中被全歼。
（2）九十三军
1945年3月，属第一方面军序列，下辖暂十八师、暂二十师、暂二十二师。1945年9月，进入河内受降，在越南受降期间部队进行了整编，军长卢浚泉，暂十八师师长许义浚，暂二十师师长李韵涛，暂二十二师师长龙泽汇，12月，由越南乘火车回国驻广州、九龙地区。
1947年4月26日，先头暂十八师乘美军军舰开往东北。4月30日下午，在葫芦岛登陆，归第一集团军指挥，军部驻锦州，暂二十二师驻北票、阜新地区。
暂十八师驻绥中、兴城、锦西之线，负责山海关至锦州沿线的警备，师部设绥中。5月17日，暂十八师三团1个连在绥中高岭起义。6月，郑洞国组织对热东“扫荡”，暂十八师一、三团，暂二十师两个团参加，进击明水塘门、和尚房子、药王庙地区，遭热东军分区部队打击。8月，暂十八师由锦西、兴城出发向热东地区“扫荡”，经药王庙、六家子、羊山，于9月3日到达叶柏寿集结，军部驻义县，暂二十二师分布于义县、北票、朝阳、叶柏寿之线地区，全军接替十三军在辽西地区的防务，并向赤峰方向进攻，十三军全力转攻承德方向，暂十八师进驻天义，暂二十二师由叶柏寿北进老建平方向。