抗联与马占山部坚守的额尔古纳左右旗根据地遭受日军猛烈攻击，虽然地盘不断缩小，但日军拼尽了全力依然未能将杨靖宇和马占山“赶出”本战区，战至2月中旬，伤亡已达七万余人的日军被迫停止了进攻，撤出了山区。当然，梅津美治郎宣布剿匪行动获得“大胜”，抗联将在两年之内无法恢复元气，现已不足为虑，待春暖花开之际再行清剿一鼓作气剿灭之。
现在已是春暖花开之际，但梅津美治郎放出的“豪言”却无法兑现。倒不是他不想兑现豪言，而是形式的变化迫使曰本大本营调整了战略。
1月末，在东条英机和参谋总长杉山元力主下，旨在攻占重庆消灭中国抵抗力量的5号作战如期发起，日本军事决策机关在经过充分研究后，决定乘太平洋战场日军胜利之余威，集中相应的精锐兵力，向中国大后方发动大规模的战略进攻，歼灭中国陆军野战军主力，摧毁中国各地的抗日基地，迫使中国政府投降，彻底结束持续5年的对华战争。
为此日军集中了4个军共18个师团、3个旅团的大约40万人的部队，兵分三路向中国腹地发起全面进攻。
第一路日军第一军、第七军由山西出发，突破黄河防线进入陕西沿渭河南北发动攻势，原本计划是攻占中国抗战西北大后方西安，然后兵分两路，北上攻占延安，西占宝鸡，南下控制汉中，攻占四川省北部广元地区，并由日军第七军抽调兵力控制陕西各占领区。但现实情况却不尽如人意，在这个进攻方向上有胡宗南的第八战区四十万兵力，有傅作义集团近十万兵力，有阎锡山晋绥军近十万兵力，其他杂牌武装近十万，另外本地还有八路军近二十万，其中有一个林B率领的20个主力团组成的机动兵团。
九十余万中国部队中不乏GUO军精锐和G军精锐，有不少能征善战英勇顽强的军人，这一路二十万日军与中国守军激战月余，仅取得推进到西安附近的战果，击溃中国二十余个师后，反被胡宗南、傅作义和林B连连捕捉到战机，生生被胡宗南吞掉半个师团，被林B吞了半个师团，受此重击，日军被迫止步于西安城下。
第二路日军第二十八军自河南开封向西南进攻老河口，沿汉水西进安康地区，并越过大巴山进至四川省北部达县地区。这一路日军面对的是汤恩伯的四十万军队，汤部兵无战心溃不成军，加之当地百姓憎恶汤恩伯的部队群起而攻之，汤部大败，主力溃逃，杂牌纷纷投降日军，此路进展顺利直抵老河口。在老河口被第五战区李宗仁部死死抵住，激战月余不能突破。日军强弩之末被迫休整。