中日之间的全面战争已经打了5年了，但在全中国人民同仇敌忾的坚决抵抗下，迄今不能征服中国，100多万军队陷入了战争的泥沼中，耗费了无数的战争资源和人力，现在有反应说日军下层官兵已出现麻木厌战的情绪，虽然仅仅是苗头，但任其发展下去军队就会完全崩坏了，军队一旦失去士气，战败指日可待，那自己这帮发起战争的头子们会是什么下场？想想不寒而栗。
自1938年10月以后的国际局势错综复杂、瞬息万变，由于战争资源的匮乏和世界大国对R本暗中绊腿，使日军主要精力无法集中在中国战场上面。直至1942年5月，日军在太平洋战争初期大获全胜，占领关岛、香港、马来亚、菲律宾、印度尼西亚、缅甸等广大地区，其扩张达到极点。这时日本军事决策机关在经过充分研究后，决定乘太平洋战场日军胜利之余威，集中相应的精锐兵力，向中国大后方发动大规模的战略进攻，歼灭中国陆军野战军主力，摧毁中国各地的抗日基地，迫使中国政府投降，彻底结束持续5年的对华战争。
所以为了毅然的决然的一劳永逸的解决掉中国，就有必要发起一场疯狂的全面进攻战，一举摧毁中国政府的野战主力部队，一鼓作气占领重庆，完全吞并中国，吞并中国后才有可能抽调出大批兵力对抗美苏这样的庞然大物，这样R本才能“活”下去，自己这群头头们也才能活下去。
杉山元给自己灭亡中国的计划取名为“五号作战计划”。杉山元已经征得了东条英机的初步同意，又征得了华北方面军司令冈村宁次的全力支持，但他认为还不够，他还需“小弟”，如果关东军主官能认同他这个大计划，那么作战时就可以调用最精锐的关东军南下进行作战了，要是梅津美治郎不同意五号计划，即使勉强执行命令，他也会拖，拖到计划失败为止，杉山元太了解这个看似和善其实很倔的梅津美治郎了。
计划的主要内容是：
１．日本中国派遣军在集中关内战场的主要兵力并得到日军大本营23万兵力的加强后，自山西、河南和武汉方向发起数路进攻，一举击溃中国军队主力，攻入陕西、四川，最后攻占成都、重庆，使中国彻底丧失最后的抗战大后方，迫使中国政府投降。
２．以日军华北方面军机关为基础，立即组建日军第五方面军司令部，负责指挥参加进攻中国战略大后方的全部日军部队，第五方面军司令官由板垣征四郎担任，准备参加这次战役的日军包括已在山西的日军第一军(下辖5个师团及1个旅团)，拟组建的日军第七军(下辖3个师团)，拟在开封组建的日军第二十八军(下辖两个师团及1个旅团)及已在武汉的日军第十一军（下辖5个师团）。