春秋战国时期，魏国出兵攻打赵国，赵危急，向齐求救。齐威王用田忌为主将，孙膑为军师。田忌让孙膑住在布帷围着的车中，筹划计谋。田忌想率兵直趋赵国，孙膑说：“凡是要解开杂乱打结的绳索的，只能安静地用手去解，不能急躁地用力去抓，或用拳头去打；排解争斗的，只能用口解说，不能动手去参加。避开充实的地方，打击空虚的弱点，改变不利的态势，停止发展的趋势，就会自然而然地解围了。现在魏国和赵国打仗，轻兵锐卒必然尽数出动到国外，只留老弱官兵守在国中。你不如带兵向大梁猛插进去，占据他的交通要道，袭击他们守备空虚地方，那么他们必然要放下赵国而回师自救。这样我不但解了赵国的围，并且使得魏国受到窘困。”田忌听从他的话，魏军果然撤去邯郸的包围，同齐军战于桂陵，结果魏军打了大败仗。
在这次战役中，孙膑实行了“批亢捣虚”的战法，撇开强点，攻击弱点，乘魏军长途跋涉、疲惫不堪之机，大破魏军。
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孙膑是孙武的后代，由于受到庞涓的迫害，双腿伤残，后被齐国使者救出，在齐国事君。
庞涓曾和孙膑一起学兵法，后被孙膑使计射死。终于让孙膑报仇血恨了。