意大利的经济和军事实力远不如德国强大，但其野心却不亚于德国。意大利位于欧洲南部，主要由靴子型的亚平宁半岛和两个位于地中海中的大岛西西里岛和萨丁岛组成。
意大利早在19世纪中期国家统一之后，就走上了对外扩张的资本主义殖民道路，并且以强国的姿态出现在欧洲的政治外交中。
在19世纪60年代至80年代，意大利成功地蚕食了东非红海沿岸的交通要地厄立特里亚和南索马里；1912年夺取了北非的利比亚和爱琴海罗德诸岛屿。
1939年3月15日，德国进入了布拉格后，墨索里尼感觉到自己的扩张宏图受到了挑战，心中极度焦虑和震惊。令他恼火的是，表面上将他尊为“领袖”的希特勒，事前竟未同他打一声招呼，便擅自采取了行动。更令他焦心的是，捷克的沦亡急剧地加大了意大利与德国之间的力量差距。
墨索里尼决定亲自致信希特勒，说明某些事件使其受到了损害，要求立即得到补偿。希特勒收到信后，权衡了当时的形势，自然遵从了墨索里尼的意愿。
可是，从哪里寻求补偿呢？墨索里尼把目光瞄准了阿尔巴尼亚。
阿尔巴尼亚位于东南欧巴尔干半岛西岸，北接塞尔维亚与黑山，东北与马其顿相连，东南邻希腊，西濒亚得里亚海和伊奥尼亚海，隔奥特朗托海峡与意大利相望。
早在1938年5月2日，齐亚诺在给墨索里尼的一份书面报告中就已经建议并吞自己的这个邻邦。
阿尔巴尼亚从15世纪起，就一直被奥斯曼帝国统治。1912年，阿尔巴尼亚宣布独立，1914年所召开的国际会议，确立阿尔巴尼亚王子古尤姆·杜瓦伊为年轻的阿尔巴尼亚国的国王。但是，他执政6个月后，由于第一次世界大战的爆发，不得不放弃王位。交战各国在整个战争期间交替占领阿尔巴尼亚。
在1918年停战后的若干年里，阿尔巴尼亚内部局势动荡，内乱四起。动乱之中，涌现出一位改良政府首脑范·诺利。
但是，阿赫梅特·索古推翻了他的统治。在1925年，索古宣布自己为共和国总统，又在1928年称帝，宣布阿尔巴尼亚为君主国，自称国王，为索古一世。
索古在统治期间，镇压民主运动，与意大利签订一系列不平等条约。
索古为了反对南斯拉夫觊觎阿尔巴尼亚，与意大利签订了同盟条约。当然，他也从意大利那里得到了财政援助。同时，索古还鼓励意大利资本家到阿尔巴尼亚投资，以发展本国薄弱的经济。
对于这样一个邻居，齐亚诺觉得没有理由不将其纳入自己国家的版图。1939年2月7日，齐亚诺和墨索里尼商妥，将侵阿日期定在4月1日至9日之间。在齐亚诺看来，如果意大利控制了阿尔巴尼亚，就会对巴尔干各国产生有利影响，阿尔巴尼亚的资源、农产品以及土地就会为意大利所用。
不仅如此，在阿尔巴尼亚建立一个桥头堡会使亚得里亚海变成“一个大陆的内湖”，从而为解决意大利海军的种种问题提供方便条件。同时，可以将阿尔巴尼亚作为入侵南斯拉夫和希腊的基地，特别是可以沿着古罗马帝国大道的路线进入马其顿。
1939年3月25日，墨索里尼向阿尔巴尼亚发布了最后通牒，限令阿尔巴尼亚政府在4月6日12时之前答复下列要求：
允许意大利军队在阿尔巴尼亚主要港口登陆；允许这些军队控制战略要道、飞机场和边境战略据点；在阿尔巴尼亚建立意大利“移民区”，这些移民享有阿尔巴尼亚公民的权利；建立关税同盟；居住在阿尔巴尼亚的意大利公民有权担任最重要的公职；政府各部秘书长应为意大利人；驻地拉那的意大利公使和互派驻罗马的阿尔巴尼亚公使，均应为派遣国的内阁成员。
这些有损阿尔巴尼亚领土完整和主权的条约，遭到阿尔巴尼亚的拒绝。但意大利并不死心，他们对条约细节略做修改并得到墨索里尼同意后，于4月1日再送交阿尔巴尼亚。同时，做好了应对准备。意大利的行动方针是：
如阿方接受条约，齐亚诺将前去地拉那签约，并由强大机队护送，以显示阿尔巴尼亚已是意大利之天下。如阿方拒绝，意大利则鼓动阿境内部族暴动，并命令意军入侵。
阿尔巴尼亚国王索古不愿承担投降的责任，向意大利提出一项反建议，意未予置理。索古惶惶不可终日。此时尽管索古政府对墨索里尼的最后通牒严守秘密，但人民群众很快就掌握了事实真相。
从1939年4月3日至6日，阿尔巴尼亚每天都在爆发大规模的群众性示威。
4月3日，阿尔巴尼亚新王子诞生的同一天，齐亚诺受命从罗马起飞，前往阿尔巴尼亚向国王“祝贺”，并重提对阿尔巴尼亚实施“保护”，但是又遭到拒绝。
1939年4月7日，约40000人的意大利军队在最高司令官格位齐亚尼将军的指挥下，在都拉斯、圣乔瓦尼-迪梅杜阿、谷罗拉和桑蒂-丘阿兰塔等地登陆。阿尔巴尼亚国王索古闻讯，带着他刚出生的王子逃往希腊。
4月8日晨，意军开进地拉那。阿尔巴尼亚的抵抗很快被击破，4月10日几乎全国都被意军占领。4月14日，罗马宣布将阿尔巴尼亚并入意大利版图。阿尔巴尼亚落入意大利之后，巴尔干地区的政治和军事形势发生了急剧的变化，使这一地区的国家的独立遭到严重威胁。因为，意大利既可把阿尔巴尼亚作为进攻希腊的基地，又可把它作为迫使南斯拉夫中立化的跳板。