陈胜、吴广起义，各地纷纷响应。西楚的项梁和项羽也起兵反秦。项梁是楚国名将项燕的儿子，而项羽从小就死了父亲，和叔父项梁一起生活。
项梁下定决心为父报仇，但秦国十分强大，一直没有机会，只好把希望寄托在自己的侄儿项羽身上。他希望项羽长大成人之后，为爷爷项燕报仇雪恨。所以项梁把所有的心思都花在了项羽身上。
项梁先教项羽识字，项羽学了几个字之后，便不学了，对叔父说：“习字，也不能推翻秦朝，也不能为爷爷报仇，我还学它干什么呢？”
项梁一看项羽没有心思学文，心想：他一定喜欢习武。于是他便教项羽学武。项羽开始时很感兴趣，舞刀弄枪的还练几下子，可还没有学成，就又烦了，对叔父说：“我武功再高，也只不过能打败几个人，如果遇上千军万马，我一个人还是打不过呀！”
项梁很生气，心想：这孩子怎么这么调皮，字不识几个，剑术也只是一知半解，学了点皮毛的本领就又不学了。他问道：“侄儿，那你到底想学什么呢？”
项羽小眼眨了一下，对叔父说：“我想学习如何统帅千军万马去打仗！”
项梁听后，激动得热泪盈眶。他很高兴，也很欣慰，因为项羽小小年纪，竟有如此宏图大志，看来项氏后继有人了。
从此，项梁开始教项羽兵法。项羽对兵法非常感兴趣。但是项羽骄傲自满，只图知大意，便以为自己已经学通了，不肯深入去学，项梁也没有办法。
项羽一天天长大，身高八尺有余，力能扛鼎，报仇之心也与日俱增。后来他听说陈胜、吴广大泽乡起义，心里十分激动，便找到叔父，说道：“叔父，你平时要求我等待进机，不知什么时候才算是时机，我们总不能一直等下去啊！”
项梁一听就知道侄儿心急了，便说道：“时机现在已经到了，但是为了干成大事，我们一定要冷静处事。”叔侄二人便商议如何起义。
项梁说：“如果我们起兵造反，百姓一定会拥护我们。但是会稽郡守很有可能阻止我们，我们必须想办法先杀了他，然后掌握兵权。这样，既可以扩大自己的力量，又减少了阻碍。”
项羽点头答应，于是项梁便去见会稽郡守殷通。由于项梁威望很高，殷通对他也有几分畏惧。
项梁对殷通说道：“大人，如今大泽乡起义，我们要早做准备啊，以免有人趁机暴动。”殷通说：“我也是日夜担心，惟恐有人起兵造反，可是我又找不到一位合适的大将为我看家护院啊！”
项梁听后，说道：“大人我侄儿项羽从小习武，武术虽不十分高强，但也可以对付几个反贼呀！”
殷通早就对项羽有耳闻，便对项梁说：“还望将军多多引见，明日带项羽来见我。”
第二天，项羽腰佩宝剑和叔父一起去见殷通。
殷通见项氏叔父侄来了，不敢怠慢，起身相迎。他没有提防，项羽抽出宝剑，一剑就割下了他的人头。左右士兵持刀剑将项梁、项羽围住。项羽力大无比，左右挥剑，转眼间已倒地十余人，其他的人也不敢上前了。项羽大喝一声：“哪个再来，我定斩不饶，如果放下后器，我免你们一死。”士兵见状，纷纷投降。
项羽很快拿到了郡守的兵权。项梁派人从附近所管辖的地方选拔了1万多精兵，整编成队。项梁对新编的军队说：“众位将士，大秦王朝对待百姓日益残暴，我们也都是百姓的儿子啊！现如今陈胜、吴广已经起义，各地纷纷响应，我们也不能落后呀！”
这些士兵也有一批是各地征调来的农夫，家中上有老，下有小。但秦国的法律十分残酷，征兵如有不去者，斩；逃跑者，满门抄斩！这些士兵本来就对秦王朝的统治不满，又都十分敬畏这位项燕之子，所以都赞同举兵起义。他们拥立项梁为王，项羽为副王。项梁又安排手下的门客担任各级武官。
这支队伍刚刚起兵，百姓就十分拥护，有的为他们送慰问品，有的要求加入队伍。队伍不断壮大，东征西战，很快占领了许多县，江东大部分地区已经被项梁征服。
在征战过程中，项羽十分勇敢，指挥千军万马，所向披靡。
正当项羽大军日益扩大时，陈胜的主力军被秦将章邯击败。起义军大将国文一看四面被围，知道自己已经没有出路了，便拔剑自刎了。而吴广也被自己的部下田臧假传陈胜的旨意杀死了。
章邯派兵进攻陈县，陈胜带兵顽强抵抗，但他的车夫庄贾竟然背叛农民起义军，暗杀了陈胜。陈胜手下的将领召平听说项梁、项羽大军声势浩大，决定说服二人西进抗秦。
项羽早就想西进了，因为西进之后，便可以直抵咸阳。
项梁也同意了召平的建议。于是，这支起义军渡长江，向西挺进。各地纷纷响应，又有许多人加入这支队伍，人数增多了五、六万人。
项羽大军继续西进，为推翻大秦江山立下了汗马功劳。