隋炀帝杨广做皇帝期间，对内实行残酷的剥削压迫，对外实行侵略扩张，其结果是民不聊生，起义者、造反者层出不穷。其中窦建德领导的农民起义军，影响比较大，深受当地百姓欢迎。
窦建德是漳南县（今山东省德州西南部）农民，有一副侠义心肠，愿意助人，他的这种性格，使广大起义者愿意投奔他；但是，他最终的失败，也是因为这种性格。
窦建德起义时间不长，很快就把山东、河北一带零散的小股义军归顺到自己麾下，成为力量最强的起义军。窦建德的驻地在乐寿（今河北省献县），有一天，乐寿境内突然飞来五只大鸟，后面跟随着成千上万只小鸟，足足停留一天才飞走。窦建德认为这是吉祥的预兆，是上天有意让他称王，所以在乐寿建立了夏国，年号为“五凤”，定当年为五凤元年（唐武德元年）。
窦建德称王的消息，被挟持肖后、百官、宫人逃到黄河以北魏县的宇文化及听到，他想连窦建德这样一位农夫都能称王，我堂堂朝廷大将为何不能称帝？想到此，心一横，把所谓的皇帝杨浩毒杀了，自己当了皇帝，定国号为“许”，把当年定为天寿元年。宇文化及原来的禁军，已逃跑了许多，现在他没有多少兵马，为了扩大兵力，用金银珠宝把农民起义军王薄收买。然后与王薄一起攻占聊城（今山东省聊城）。
窦建德的地盘也在黄河以北，宇文化及攻占聊城，是对他的威胁，所以，窦建德亲自带领大军进攻聊城。宇文化及出城迎战，连战连败，只好退回城内坚守。但是，那位被收买不久的王薄，却打开城门，迎进窦建德率领的夏军，将宇文化及活捉。
窦建德将宇文化及和他的死党斩首示众，却把1000多名隋朝宫女全部送回家，并发给路费。禁军还剩一万人，去留随便，一个不杀。这种举动，立时得到宫女们和禁军官兵的热烈欢迎，众口齐赞夏王的恩德。
窦建德攻占聊城以后，不久便班师回乐寿，但不等休整，又听说易州（今河北省易县）的宋金刚带领一万人来捣乱。窦建德立即率军赶往易州，把宋金刚打败。宋金刚带着剩余的4000兵，狼狈不堪地逃往山西，投奔刘武周。
李渊建唐称帝几年，天下并不太平，还有王世充、窦建德等与其对立。王世充原是拥立杨侗为皇帝，不久废了杨侗，自称皇帝，改国号为“郑”。按照李世民的建议，李渊与窦建德讲和，共同对付王世充，并要回妹妹同安公主和堂弟李神通，他俩是在黎阳时被窦建德抓去的。窦建德非常爽快地答应与唐朝讲和，把同安公主、李神通、魏征等人全部送还。
这期间，李世民率领唐军攻打王世充，不断取得胜利。
王世充连吃败仗，在没有办法的情况下，派使者向窦建德求救。窦建德因与李渊和好，没有马上答应。中书侍郎刘彬却说：“现在天下呈鼎足之势，唐李渊占据关西，郑王世充占据河南，我们夏国占据河北。可现在唐军讨伐郑国，连连得胜，郑国地盘越来越小，一旦唐兵灭郑，乘胜北进，夏国就危险了。不如跟王世充联合，共同对付唐兵，也许取胜不难。当王世充疲惫时，我们可见机夺取他……那时，天下不就是大王的了吗？”
窦建德被说得动了心，决定亲率大军救援洛阳王世充。
李世民率军与夏军交锋，打了几仗，大多获胜，并切断了夏军的粮道。窦建德开始怀疑自己与唐对抗，是一步错棋，想撤离洛阳，谋士凌敬献出一计：不直接救洛阳，而绕道山西，进攻唐境河东州郡，如唐兵来救河东，洛阳之围便解了。
窦建德觉得这个建议不错，正要采纳，王世充派来的使者却向他苦苦哀求，不要去河东，直接与唐兵交战以救洛阳。窦建德便义气用事，不去考虑后果，答应了王世充使者的请求，继续与唐军作战。
五月的一天，窦建德拒绝了部下和妻子的劝阻，一意孤行，令夏军主动进攻唐军，唐军开始坚守不出，等夏军饥饿疲惫时，突然出击，获得全胜，窦建德也受伤被俘，李渊下令将他斩杀了。
窦建德是一位正直的农民起义军领袖，为老百姓做过许多好事，给隋朝统治者以沉重打击，攻不可没。但关键时刻未把握住，决策失误导致失败，令人惋惜。他的部将刘黑闼率领河北夏军，继续和唐作战。唐军又花三年时间，才把河北稳定下来。公元623年，唐统一中国的战争基本结束。但是，唐朝皇室内部的矛盾却尖锐起来。