曹操，字孟德，小名阿瞒，沛国（封国，相当于郡）谯县（今安徽亳县）人。他的父亲曹嵩本来姓夏侯，叫夏侯嵩，后来过继给大宦官、中常侍曹腾做养子，才改姓曹。他曾经在东汉朝廷担任过司隶校尉和大司农。
曹操自幼接受封建教育。可是他却更喜欢驾鹰驱狗、骑马射箭。他从小就爱写诗，以诗来表达自己想治理国家的志向和敢于奋争的气魄。他看了许多书，尤其爱读兵书。他将各家兵法汇集成《摘要》一书，还给我国著名的《孙子兵法》作了注解。年纪轻轻的曹操很快有了名声，就连汉末大名士乔玄也当面赞扬他是“可以安定天下的能人”。
曹操20岁时就被举为孝廉，担任了皇宫的侍从官。不久，他被调任洛阳北部尉，负责洛阳北部的治安工作。“尉”这个官职挺小，曹操却有很大的决心，要整顿好京都的秩序。当时的洛阳，外戚、宦官仗势欺人，弄得乌烟瘴气。曹操命令部下将二十多根用五种颜色油漆的大棒挂在衙门口左右，公开声明说，有谁敢违反他颁布的“夜禁令”，就用五色棒惩罚他。
有一天晚上，曹操亲自带着一队士兵出去巡罗，检查“夜禁令”的执行情况。当时已经很晚了，四下里静悄悄的。曹操巡逻了一会儿，迎面碰上了宦官蹇硕的叔叔——人称蹇叔的恶霸。他平时依仗侄儿的势力，为非作歹。这天晚上他又想去干坏事，结果给曹操碰上了。曹操早就想惩罚一下这个恶霸，这下可有了借口，他大喝一声：“来人！抓住这批歹徒！”巡逻队一拥而上，把这帮人带回了衙门。他们将蹇叔按倒在地上，用五色棒狠狠地揍了他一顿。消息像风一样传向了四面八方，那些坏人再也不敢到曹操的属地胡作非为。曹操的名声也随着大了起来。
宦官们对曹操怀恨在心，总想找个办法治治他。正巧，曹操的堂妹夫得罪了宦官。他们利用这件事，将曹操也罢了职。但曹操一直不屈服，坚持和他们斗争。后来他复了官，当上了议郎。黄巾起义时，曹操任骑都尉。因为他有功，又被封为济南相（相当于济南的郡守），于是曹操又到济南上任去了。
济南是个大郡，属下有十多个县。大多数县令都倚仗宦官权势，勾结地方豪强，贪赃枉法。而且他们还修了许多寺庙，借以骗取百姓的钱财。曹操一上任，就免掉了8个县令的职，接着又下令拆毁全部祠堂。这样，济南的贪官大大减少了，封建迷信活动也有所收敛。
董卓进洛阳的时候，曹操正担任典军校尉的职务。董卓想拉他入伙，任命他为骁骑校尉，董卓越信任曹操，曹操心中越是不安。具有政治头脑的曹操早就看清了董卓的面目。别看董卓现在百官都不敢得罪他，但他的倒行逆施必然会使他遭到失败。曹操不但不想投靠董卓，反而下了反对董卓的决心。因此，曹操改换衣服，更换姓名，带着几名随从，骑着快马，从洛阳跑了出来。
曹操离开洛阳后，没日没夜地跑了500多里，一直跑到了陈留。陈留一带从上到下都反对董卓。而且曹嵩在这儿有一定的根基，积累了一部分财产，很快，曹操就招募了5000义兵。他开始有了自己的一支队伍，便公开打出了讨伐董卓的旗帜。曹操的威信使很多有才干的人来投靠他。例如曹仁、曹洪和夏侯淳、夏侯渊两对兄弟。曹仁、曹洪是曹操的叔伯兄弟，都有一身好武艺。夏侯淳、夏侯渊不仅是曹操的同乡，而且还是同族兄弟。曹操的队伍越来越大。
公元190年，他带兵参加了以袁绍为盟主的关东军，讨伐董卓。关东军虽然打着反董的旗号，实际上却按兵不动，对董卓的迁都不加制止。曹操对此十分气愤。在一次关东军诸将领的集会上，他慷慨陈辞，并分析了此时进军的好处。尽管他讲得义正辞严，头头是道，但袁绍却不予理睬，其他将领更是无动于衷。曹操实在忍不住了，就独自带着部队从酸枣向西进军了。
董卓迁都长安后，仍在洛阳驻兵。他听说曹操独自带着人马来了，根本不放在眼里，派大将徐荣堵在汴水（今河南省荥阳县北）。等到曹操带着军队赶到汴水时，徐荣早就布好了阵势。曹操同敌人奋战到天黑，却终不是对手。曹操拨转马头就跑，徐荣在后面紧紧追赶，箭像雨一样射过来，曹操的肩膀被射中了。
当他带着箭伤回到营地时，其他将领正在饮酒作乐。曹操激动地说：“各位将军如此不图进取，难道不怕天下人笑话吗？”大家根本不理他，仍然吃着喝着。只有陈留太守张邈说了一句：“孟德呀！还是先养好你的箭伤吧！”
曹操经过这次讨伐战斗，觉得跟这些人一起，根本成不了大事，就带着部队到了兖州，有曹仁、曹洪和夏侯淳兄弟辅佐，兵不多将却强。他在兖州的势力有了飞速的发展。曹操在东郡得到了一位大谋士荀（yù）。荀帮曹操出主意说：“董卓的暴虐到了极点，他必定会在动乱中丧命。”他建议曹操专心在兖州方面扩张。曹操接受了他的意见。
此时，青州的黄巾军有了很大的发展。他们浩浩荡荡地从青州涌入兖州，杀死了兖州刺史刘岱。可是黄巾军只会流动作战，不懂得把兖州作为自己的根据地。刘岱死后，兖州就群龙无首了。消息传到濮阳，东郡太守曹操他派出谋士陈宫去说服兖州官员。这样，曹操不费一兵一卒，轻易地当上了兖州牧。
曹操深知，若想称霸四方，最重要的是必须有强大的军事力量，他派兵和青州黄巾军作战，打了几场胜仗，黄巾军一遇挫折，就给曹操写来一封信。信中说：“以前您在担任济南相时，毁掉了600多座邪神祠庙，得到老百姓拥护。您应该看出汉朝的气运已尽，黄天当立，这是天意，不是您的才力所能挽回的。”曹操从黄巾军的来信中看出他们没有斗志，而且对自己还挺钦佩。于是，他以军事进攻为主，以诱降为辅。青州黄巾军缺乏能干的统帅，放下武器投降了。曹操从这支农民军中挑选出青壮年30万人，称为“青州军”。从此，青州兵就成为了曹军的骨干。
从东郡太守到兖州牧，从将多兵少到收编了30万青州兵，曹操成了一个势力超群的大军阀。投靠他的谋士良将越来越多。他不仅脱离了袁绍，成为一支独立的势力，而且也渐渐敢于和袁绍较量了。
公元196年，曹操把逃难洛阳的汉献帝迎到了许城（今河南许昌），打那时候起，许城成了东汉临时的都城，因此称为许都。
曹操在许都给汉献帝建立了宫殿，让献帝上朝理政。曹操自封为大将军，开始用汉献帝的名义向各地州郡豪强发号施令。
曹操用皇帝的名义号令天下，又采用屯田办法，解决了军粮问题，还吸收了荀攸、郭嘉、满宠等一批有才能的谋士，他的实力就更加强大起来了。