现代公司经理激励机制的一般理论
一、经理激励与约束机制的理论基础
（一）建立经理激励与约束机制的必要性
1.委托——代理理论。
委托代理关系系指某人或某些人（委托人）为将责任委托给他人（称代理人），而雇佣他或他们而形成的关系。委托人和代理人的权利和义务均在双方认可的契约（合同）中加以明确。这里的契约（合同）包括报酬的形式与数量、信息系统、责任与权利、分工、所有权的分配等。
在现代公司中，资本所有权与经营权在股东与董事会、董事会与经理人之间产生了分离，股东大会选举董事组成董事会负责公司决策，但董事会并不具体管理公司的日常经营，而是聘任专业经理人员来执行这一职能，这样，在股东、董事会和经理人员之间就产生了两极委托——代理关系。
委托一一代理制度具有四个特点，其一，委托代理是基于受托人的委托授权而产生的，委托授权在委托代理中具有决定性的意义；其二，委托代理主要发生在经济领域，如在商业、工业、贸易、经营等市场行为中得到广泛应用；其三，委托代理中的代理人既有自然人也有法人，代理机构的种类很多；其四，委托代理通常是有偿的。
委托代理理论认为，在现代公司中的两权分离的情况下，所有者委托经理人运作企业形成委托代理关系，由于委托人和代理人之间的信息不对称和企业经营面对的不确定性，代理人既可能在经营企业的过程中违背委托人的利益来追求自身的利益，即存在道德风险和败德行为，也可能消极怠工，不全身心地投入工作，即存在偷懒行为。在完全信息和不存在不确定性的条件下，委托代理双方可以签订一个完全合约，对经营环境的变化和代理人的行为一一作出规定，从而避免道德风险和败德行为以及偷懒行为。但现实中完全信息和不存在不确定性的条件并不存在，只能签订不完全合约，由此产生的委托代理问题使得对代理人的激励和约束成为必要。
由于信息不对称，代理人（企业经理人）往往掌握着比委托人（企业所有者）更多的生产经营信息，并进而逃避委托人的监督和控制，因此，设计使经理人（经理人）的效用系数与所有者（委托人）的效用系数相一致的激励约束合约显得必要和重大。实际上，委托人对代理人的激励和约束，就是委托人、代理人达成契约后，对契约的实施和监督，由此所引起的“费用”称之为“代理成本”。詹森和麦克林把代理成本分为三个部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失，即委托人因代理人代他决策而可能受到的损失。代理成本的实质是在所有权和经营分离的情况下，所有者力图控制经营权所支出的费用。因代理成本的存在，委托人有时自觉不自觉放松即弱化监督甚至放弃监督，从而导致“内部人控制”问题。
“内部人控制”是股份制公司的一种普遍现象。准确说“内部人控制”问题也是委托代理问题，它是指作为代理人的公司经理人在受托组织企业生产经营的过程中逐渐摆脱了法律上或理论上的权力主体（通常是所有者）的控制，其权力触角从日常生产的具体指挥逐渐延伸到战略决策的制定，最后扩展到整个企业经营的组织，从而成为企业经营权力运行的实际主宰。所以，建立经理人约束机制，减少“内部人控制”，显得十分必要和重要。
2.公司治理理论。
现代公司治理理论需要解决两个基本问题：一是经理的选择；二是经理激励，其中前者是在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能确保最有企业家能力的人当经理人？后者是指如何建立一种机制确保经过选择而聘用的优秀经理能够尽职尽责地为公司及股东利益工作。科斯交易费用理论、威廉姆斯与克莱茵的资产专用理论等都深刻地关注企业内部最优激励方案的设计。
公司经理是公司可利用资源的管理者，拥有控制权，对公司的发展具有决策权力，他们的行为决定着公司的命运。而经理人作为理性的“经济人”，他的决策取决于自身的效用函数，最终目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化，公司经营剩余索取权的分配形式是经理效用函数中一个极其重要的变量，因此什么样的分配体制直接影响经理人的决策安排。有些决策是着眼于当期，有些决策涉及公司战略发展的问题，则是着眼于公司的长期发展，经济效益往往要在若干几年后才会体现出来。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资和年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但有利于公司长期发展的项目。为解决这一问题就需要通过建立有效剩余索取权和控制权的配置机制来实现这一目标，具体有四条：第一，剩余索取权和控制权尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险；第二，经理的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付，即经理应承担一定的风险；第三，股东是最终风险的承担者，他们应当有选择和监督经理的权威；第四，应当让所有权适当集中在大股东手里，因为大股东有足够多的投票权对经理施加压力甚至通过代理人争夺战和收购来罢免经理，即可以通过共同利益最大化和对企业资产的充足控制来解决代理的问题。
3.企业家及人力资本理论。
企业家理论起源于马歇尔。在马歇尔的新古典经济学中，企业家是特定要素禀赋～一人力资本的所有者，这个结论使古典经济学家将企业家的内涵界定从资本深化到人力资本上，同时明确指出了人力资本的基本特征是报酬递增。马歇尔从组织的角度分析指出，企业家能力是利用资本的经营能力，具体包括预测能力、领导才能和统筹能力。
企业家应具备的特征有：（1）强烈的创新精神、创新意识与创新能力；（2）具有对市场变化的灵敏触觉和对经济生活的高度敏感度（柯兹纳的企业家警觉）；（3）永不满足的经济冲动。
企业家的作用概括来讲有这样几个方面：（1）企业家以自己独有的人力资本对物质资本、劳动力、土地等生产要素起乘数作用，使企业得到突变性发展；（2）企业家通过管理组织的创新在不增加投入的情况下重新使企业资源获得一种更为高效的配置，从而促使企业获得更大的效益；（3）企业家作为职业化的经理和经理人，对市场有一种职业化的判断与敏感，从而使企业更好地适应市场，加快发展；（4）企业家通过自己的特殊才能实现金融工具的创新、技术组织的创新、企业制度的创新、人力资源的创新、企业思想的创新，使企业快速发展。
人力资源理论是20世纪60年代兴起的一门新兴理论，代表人物是舒尔兹、贝克尔等。舒尔兹认为人力是社会进步的决定性因素，但人力的取得不是无代价的，需要耗费稀缺资源。掌握了知识和技能的人力资源是一切生产资源中最重要的资源，因此人力、知识和技能是资本的一种形态，舒尔兹将它称为人力资本，并进一步指出人力资本的形成有教育、培训、医疗保健和迁移等方式，并对教育投资的收益率以及教育对经济增长的贡献作了定量的研究。人类自身的投资应当被认为是一种对特殊形态的资本即人力资本的投资，也可以说，人力资本投资在一定程度上可以看作是个人和企业双方的投资行为。从投资角度认识，人力资本是对人的技能过去投资（包括学习与实践、生活经历等）的先行价值，是对提高人的能力进行投资所形成的资本。人力资本理论是现代经济学理论发展的重要成果之一，舒尔兹也因在这一领域做出的开拓性研究而获得1979年度诺贝尔经济学奖。
人力资本具有专用性。人力资本专用性，系指人所具有的专门技术与技巧并拥有特定信息的性质。企业家的人力资本是指企业家的才能，主要是指经理人在以往经营中经过磨练，显示出来的信息处理、经营管理和创新解决经济不确定性的特殊能力，是经理人知识、能力的凝聚和结晶。一个具有专用人力资本或经营才能的经理人（企业家）获得的报酬，不完全等同于资本的非和约收入和工人的合约收入。
企业家剩余索取权是企业家人力资本产权化的内在要求。企业家人力资本是一种极为稀缺的资源，它完全依附于企业家个人，与企业家不可分离。企业家人力资本只有产权化，才能使其作用与效能充分发挥，一旦发生“残缺”，企业家将有可能关闭其人力资本，其经济价值便立即大幅下降。企业家人力资本的产权化的重要要求，就是享有剩余索取权，即对企业总收入扣除所有固定的合约支付之后的剩余（利润）要求权。享有剩余索取权，是对企业经理人最有效的激励，使其最大限度地为企业创造价值盈余，也使企业的代理成本、监督成本相应地减少。
企业家人力资本理论是企业家职业化以及经理市场形成的理论基础和行动依据，而企业家职业化以及经理市场的形成是构成现代企业有效激励和约束的条件。周其仁教授认为，市场里的企业可以看成是一个人力资本与非人力资本的特别契约。企业契约的特别之处在于事先不能完全规定各要素及其所有者的权力和义务条款，因为企业合约包括了人力资本的参与。人力资本属于个人，非激励难以调度，激励性契约是企业制度的关键。
综上所述，人力资本所有者既可以勤勉工作，使企业价值剧增，也可以“偷懒”。人力资本所有者不仅可以通过“偷懒”提高自己的效用，而且可以通过“虐待”非人力资本使自己受益。所以，人力资本所有者（企业经理人）需要激励约束和监督。
4.股权结构理论。
我国企业的股权结构可以同时用“一股独占”、“一股独大”和“股权分散化”来描述，这种特殊的股权结构产生了进行经理人激励和约束的必要性和重要性。近几年的国内上市公司的国有股的权力是由各级国资局、财政局、行业主管部门、国有资产经营公司、国有控股公司、集团公司代为行使的，这些国有股东的代表者，因其各自利益的原因，缺少内在的动力，难以有效地监督企业经理人的行为，最终造成企业国有股主体缺位。由于股权的分散，公众股东的持股量太小，参加股东大会的机会成本很可能高于其投资收益，因而不少公众股东自动放弃参加股东大会的机会，放弃了股东的表决权。这样在公司中，由经理人事实上操纵、控制股东大会的现象十分普遍，出现了“内部人控制”的现象。而外部本应专门负监督之责的监事会也因构成不合理、责权利不对称等原因不能有效地发挥其监督作用，结果导致对经理人行为的监督不力。因此，也有必要构建基于经理人行为模式的激励机制，使经理人行为更加符合委托人的要求。
（二）经理激励与约束机制存在的前提
1.制度前提——两权分离。
1932年，伯利和米恩斯提出了“所有权与控制权分离”的命题，指出由于股份公司股权的分散性，企业的控制权已转入管理者手里，企业的所有者则被贬到仅仅是资金的提供者的地位。后来这一命题被“经理革命”所验证。这种两权分离使得传统意义上的企业家（所有者）的职能发生了分解，前者形成了经理阶层，后者则成了公司的股东。同时，两权分离还使利益主体产生了分化，即由单一的所有者（企业家）分化为股东和经理人两个利益主体。由于股东并不直接参与企业的生产经营活动，而经理则是“用别人的钱经营”，不同的利益主体和不对称的角色分配使得他们在目标上可能产生分歧。二者目标的不同会给企业的运作带来效率上的损失，这就是代理问题。对现代企业来说，由于企业最优规模的扩大，同时受到个体财富的约束和比较优势的制约，完全的独资几乎是不可能的，因而代理问题就是不可避免的。从理论上说，只要比较优势和分散所有权的收益超过代理成本，两权分离的企业就有存在的基础。因此，如果说两权分离能使企业的代理成本最小化，增加所有者的收益，那么有效的激励与约束机制是实现这一目标的途径之一。
2.环境前提——信息不对称。
信息不对称是委托——代理理论的基本假设，作为委托人的股东，由于并不直接参与企业的生产和经营活动，因而不具有经营活动的完全信息。而作为代理人的经理，一方面拥有比股东多得多的有关经营活动的信息，另一方面他们与股东的目标并不完全一致，因而经理有可能利用自己的信息优势，通过损害股东的利益来满足自己的效用，导致“道德风险”或“败德行为”。因此，信息不对称是道德风险的环境前提，为了减少乃至消除经理可能出现的道德风险行为，对信息的处理就成为问题的关键。因此，需建立有效的约束机制，使经理与股东之问的信息不对称程度尽可能地降低，同时，作为所有者的股东需考虑建立相应的激励机制，在信息不对称客观存在的前提下，诱导经理朝着股东的目标努力。
3.人性前提一一机会主义。
威廉姆森在对交易费用的研究中，提出了“机会主义”行为假定，指出人的动因天然是机会主义，这是人们为实现目标而寻求自我利益的深层次条件（wiliamson，1988）。所谓机会主义，就是指欺骗性地追求自利，它更多地涉及更为复杂的欺诈形式，包括主动和被动的形式、事前和事后的形式。对于经理人来说，由于他们的人力资本具有较强的可塑性，也就是很难有一个客观的判断标准，加之他们并不是（或完全不是）企业的终极剩余索取者，因此经理人与企业的其他参与者如所有者在交易的过程中可能会产生利益冲突。在这种情况下，企业的组织设计中就必须考虑到经理人可能的机会主义倾向。这就需要有效的激励与约束机制在事前和事后加以制止。
二、经理激励的构成
经理激励问题需要从两个方面来考虑，一是激励的手段与方法，二是怎样确定激励的度与量。决定这两个方面的因素很多，如个人偏好、整个社会收入水平、税收法规、社会舆论等。
（一）国外经理激励的演变