书城经济现代公司治理结构的理论与实践
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第19章 现代公司融资结构与公司治理(2)

对上述因素的权衡影响了公司的融资结构,与此同时,也决定了各种购并方式的可行性。例如:较高的债务水平使得目前的控制者可以获得50%以上的股权,进而阻止任何购并的企图,这也就是杠杆收购的例子;相反,很低的债务水平可能导致成功的标价收购;中间的债务水平意味着结果是不明朗的,控制权可能由代理权竞争决定。公司融资结构不仅反映着公司的金融风险和资本成本,决定和影响着公司的再融资能力和经营绩效,而且影响对公司现金流与控制权的掌控方式,他直接决定着公司治理结构的选择。

(五)公司融资结构影响着公司的市场价值和现金流量

由于债权人与股东对公司控制权的阶段不同,在公司债权资本比重过大时,股东往往倾向于投资高风险高收益的项目,这样投资成功后收益大部分由股东享有,而在投资失败后,由于股权的有限责任,大部分不良后果由债权人承担,因此,某种意义上可以说,公司融资结构情况是公司经营绩效的真实反映,给市场上的投资者传达着有关公司经营状况的关键有效信息,正是通过对公司融资结构的深入了解,投资者才决定自己的投资行为。因此,公司融资结构状况直接决定着公司在市场上的价值与现金流量。

(六)公司融资结构既决定着公司的破产点,又决定着公司的破产方式

公司对股权资本所有者不存在还本付息问题,股权所有者收回资本的惟一方式只能是转让股票,因此,投资者在成为公司股东时即成为公司当然的所有者。在公司选择单一的股权融资方式时,即公司资本全部为股权资本的极端情况下,由于不存在资不抵债问题,公司就没有破产的可能。而债权人在没有约定的情况下随时都可以收回投入资本,因此,当公司资本全部为债权资本的极端情况下,由于公司完全处于资不抵债状态,公司时时刻刻都处在破产边缘。但在这种情况下,债权融资实质等于股权融资,因为债权人成为公司事实上的所有者。因此,公司在股权融资与债权融资方式之间选择所决定的公司融资结构,实际上就是公司的破产临界点,它标志着公司何时资不抵债。

上述分析表明,公司融资结构不仅决定着公司的治理主体和客体,而且决定着公司的治理方式和效能。因此,公司融资结构的选择,某种意义上可以说也就决定了公司治理模式的选择。实践中和理论上都不存在放之四海而皆准的公司治理模式,公司治理模式是否有效,关键取决于公司治理模式与本国融资体制和公司融资结构的契合程度。

二、股权融资在公司治理中的作用

股权融资的特点是:股利不固定,股利的支付较为灵活,股东无权要求返还投资,因而股权融资中股东承担的风险较大,正因为如此,一般而言,股东在公司治理机制中处于核心地位,拥有对公司的绝对控制权。在公司理论中,股权融资在公司治理中的作用主要表现在两个方面,即股权内部治理和股权外部治理。内部治理是指按《公司法》所规定的法人治理结构对公司进行的治理。公司法人治理结构是股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构,其中与股权相关的主要是股东大会和董事会。首先,由于委托代理关系的存在,股东通过股东大会来行使投票权。投票权主要体现在选择公司经理人和公司重大决策等权利上,即用手投票。以达到对公司的最终控制权。投票权和由此产生的争夺代理权,就是股权在公司治理中的集中表现。其次。股权决定董事会的人选,特别是部分股东进入董事会后,股权在公司的治理作用又延伸到董事会中或间接通过董事会进一步发挥对经理人的监控作用。董事会监控成为股权内部治理的又~形式。当内部治理不能有效发挥作用时,股东惟一可以实施的就是外部证券市场的治理。当股东对公司业绩和管理效率不满时,可以利用资本市场转让股份或抛售股票退出,即用脚投票。公司股票被大量抛售,不仅给管理层带来极大的市场压力,也给收购、兼并的发生创造了条件。这种对公司经理人有高效监控作用的收购和兼并是资本市场比较发达的国家中一个非常重要的外部治理机制。也可以说是股权的一种剧烈的、彻底的外部控制形式。以上投票权、委托代理权、董事会监控、退出和接管机制共同组成一个有机的股东控制权体系,该体系构成了公司治理结构的基本组成部分。

对于股权融资来说,影响股权的公司治理效应的最主要的因素就是股权结构。不同的股权结构会导致公司不同的治理机制。关于股权结构和公司治理绩效之间的关系,中外学者的实证研究得出了不同的结果。大体分为“股权结构相关论”和“股权结构无关论”,但更多的观点支持“股权结构相关论”的观点。

(一)不同的股权结构具有不同的激励效应

对于股权分散的公司,由于监督具有外部性,从经济理性出发,小股东没有激励对经理进行监督。因为监督的成本要由他自己承担,而监督的收益却由全体股东分享。所以,小股东的最优策略是搭便车。然而由于没有大股东,所以小股东的理性行为将导致集体的非理性。结果经理没有受到有效地监督,代理成本会很高。因此,公司股权分散化对公司经营会造成不利的影响,主要表现在:(1)股权分散化使公司股东无法在集体行动上达成一致;(2)对公司经理人的监督弱化,特别是大量存在着小股东,他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性,而且也不具备这种能力;(3)容易造成经理人的短期行为;(4)公司并购时不利于经理人员积极性的发挥;(5)经理人利益与股东利益很难相一致,容易产生自由现金流量过度投资问题,从而降低公司价值。内部监控制衡机制在股权分散时效率很低。对于股权分散的公司来说,经理人员的利益很难与股东的利益一致,单纯的年薪制与股票期权等对经理人员的激励作用毕竟有限。经理人员利用剩余现金流过度投资的现象非常普遍。具体表现形式就是公司的盲目扩张,全方位的多元化经营,最终导致企业陷入经营困境,企业价值减少。

对于存在大股东的公司而言,由于大股东从经济理性出发,具有监督经理的动机。因为监督的收益往往大于监督的成本,企业业绩的改善对其财富的增加具有较大影响。因此,大股东进行决策时会在分散投资风险与获得监督收益之间取舍。斯雷佛和维什尼(Shleiferandvishny1986)研究表明,股权集中型企业相对于股权分散型企业具有较高的营利能力和市场表现:因为控股股东有足够的激励去收集信息并监督管理层,避免了股权高度分散情况下的搭便车行为。大股东直接参与经营管理,解决了外部股东与内部管理层之间在投资机会、业绩表现等方面信息不对称的问题。但是小股东因为份额过小缺乏监控动力,而且即使监控也无法改变控股股东在股东大会、董事会中的控股地位,因此控股股东就没有来自其他股东的有力约束和制衡,他可以对经理人进行干预或合谋以牺牲小股东利益为代价为自己谋取利益。因此股权高度集中下公司治理问题主要是大股东对小股东的侵害,我国股票市场的诸多案例足以说明这一点。

在有相对控股股东,同时还有其他大股东的适度集中股权结构下,股东对经理进行有效的监督具有优势。在经理是相对控股股东的代理人的情况下,其他大股东因其持有一定数量的股份而具有监督的动力,他们进行监督所获得的收益往往大于监督成本,因而他们不会像小股东一样产生搭便车的动机。而且在持股差距适当的情况下,控股股东也受到其他大股东的有效的制衡,从而维护了全体股东的利益。因此适度集中的股权结构既解决了股权高度分散下的搭便车问题,又摆脱了股权高度集中下的“一言堂”局面,形成了有效的内部监控制衡机制,大大提高了公司治理效率。

(二)股票市场上的收购兼并机制的效应随股权结构的不同而不同

并购市场是一种非常有效的公司治理机制。成功的并购有可能更换公司管理层,因而被认为是控制经理人员随心所欲的最有效的方法之一。实证表明,并购频率直接影响了目标公司经理的更换频率。一般而言,拥有绝对控股股东的公司被成功接管的可能性比较小。斯塔茨(Stulz,1988)认为,管理层持股比例越高,收购者收购该公司成功的可能性越小,而且即便是在接管成功的情况下,收购者需要支付的溢价也越高。这是由于管理层反收购的能力越大和手段越多造成的。另一方面,股份分散对并购则比较有利。这也是在英美股权分散国家,外部并购市场作为一种重要的治理机制被企业普遍使用的原因,主要是这些国家均有流动性良好、发育比较完善的资本市场,这为外部并购提供了有利的条件。