“七七”事变后，贪得无厌的日本帝国主义完全撕去了伪装和平的面纱，企图以蛇吞象，不断向华北增派兵力。
1937年8月中旬，关东军之混成第二、第十五旅团以及新编成的大泉和堤支队到达北平、天津与张北县，企图夺取察哈尔、绥远两省，控制平绥铁路，切断中国同苏联的联系。
从日本国内调来的第五、第六、第十师团也到达了平津地区。日本独立混成第十一旅团向防守南口、居庸关的国民党第十三军汤恩伯的部队实施正面进攻，并于27日占领张家口。
8月24日，日军参谋本部又从国内抽调第十四、第十六、第一〇八、第一〇九师团，赶赴华北战场，企图迅速实现夺取华北的战略意图。
8月31日，日军成立华北方面军司令部，下辖第一军和第二军，另一个独立旅团和一个临时航空兵团。这时候，日军在华北的兵力已经有30多万。
当时，由于南口战役和淞沪会战的失利，国内一些人产生了悲观情绪，甚至散布“日本所向无敌”的谬论。国民党第二战区司令长官阎锡山看到日本军队向平型关、茹越口内长城疯狂进攻的嚣张势头，心里直打鼓。
为了有效地抗击日军，鼓舞信心，中国共产党和八路军的领导人周恩来、朱德、彭德怀先后多次同第二战区的指挥官阎锡山、黄绍竑、卫立煌等人进行会谈，对保卫山西的作战计划和兵力部署问题，提出重要建议，并希望成立战地动员委员会，发动和组织群众抗击日军。
阎锡山日夜关注日军进攻山西，他认为，要保卫山西腹地，就必须凭借长城一线山地的有利地形，这些地形上的既设阵地，能阻止日本军队的进攻。为此，阎锡山决定调整部署，把第六集团军的3个军和第七集团军的4个军分别部署到平型关、茹越口、雁门关一线，并要求八路军先头部队迅速前进至晋东北地区，协同第六军和第七军的部队坚守长城防线。
日本军队果真所向无敌吗？八路军将如何顶住国民党几十万军队溃败的压力，给日本军以重击呢？
这些天，林彪和聂荣臻时刻都在关注着战局的变化，都在分析日军的动态。他们看到，日本军队虽然来势凶猛，但官兵骄横，疏于戒备，这是致命的弱点。平型关周围的地形是伏击战的好战场。他们决心，以伏击手段，出其不意地歼灭由灵丘向平型关进犯的日军。
打一个漂亮的伏击战，这是对国民党军的有力配合。伏击战，是预先把兵力和兵器隐蔽地配置在敌必经之路附近，待敌或诱敌进入伏击区域，突然予以打击。伏击战常常能收到出奇制胜的效果，是弱军战胜强军的有效战法。
1937年9月14日，第一一五师的先头部队进抵大营镇，部队顾不上宿营，立即派出侦察分队，开始侦察平型关周围的地形。
为了抓住有利战机，林彪和聂荣臻命令第三四三旅从大营镇出发，前往平型关东南的上寨地域隐蔽集结；命令第三四四旅向上寨地域机动。
9月22日，日军第五师团第二十一旅团的部分兵力开始从灵丘向平型关方向进犯。9月23日，聂荣臻率领第一一五师司令部和第三四四旅插到平型关东南的上寨镇。进寨不久，一群国民党军队的溃兵也涌进村寨，到处抢东西、砸店铺。
聂荣臻见状后，叫一名营长出面制止。看到那名营长咬牙切齿的样子，聂荣臻又吩咐说：注意，不可动手，更不可动枪，把他们轰跑就行。正说着，林彪同两位参谋也来了。
聂荣臻迎上前去，问：“林彪同志，前面情况怎么样？”
林彪显得很有信心，说：“日军前锋已经逼近东跑池，阎锡山的平型关防线岌岌可危。我在这里转了几天，地形不错，可以打一仗。”
林彪的判断是有根据的。第一一五师向晋东北抗日前线挺进时，日本第五师团已侵占阳原、蔚县、广灵，并向浑源、灵丘进攻，企图突破平型关、茹越口要隘。
9月16日，第五师团、第二十一旅团以及第二十一联队主力由广灵西进，占领涞源县城。
20日，第二十一旅团以两个大队的兵力南下，占领灵丘县城，向平型关逼近。关东军察哈尔派遣兵团也由大同南下向国民党的长城防线进攻。接着，林彪摊开地图，把平型关周围的地形和自己对第一一五师的作战设想向聂荣臻作了具体介绍。
平型关，是古长城的一处关隘。关北为恒山余脉，南接五台山，附近山势险峻，峰峦比肩联袂，溪谷深邃，阴森幽静，一条狭谷山路，东通冀北，西抵雁门，地势极为险要，历来为兵家所必争。
平型关口至灵丘县东河南镇长约13千米的地段，崖高数丈，陡峭如削，崖顶平缓，杂草丛生，两侧高地便于隐蔽部署兵力，便于发扬火力与展开突击，是伏击歼敌的好战场。
聂荣臻看着地图，说：“这里当然可以打一仗。居高临下伏击敌人，这是很便宜的事。”
林彪说：“战场是一个好战场，现在还难以判定日军是否上钩！”
聂荣臻说：“这是我们八路军同日本侵略军的第一次较量，全国人民都在看着我们，无论怎么说，我们都必须打好，必须打出八路军的威风来。”
一会儿，聂荣臻又说：“适当时候，可以请在太原的恩来同志向阎锡山转达我们的作战行动。”
聂荣臻建议召开全师干部会议，早作临战动员。
动员大会上，林彪首先发表了讲话。他说：“日军进展很快，但骄横，疏于戒备。如果我师能利用平型关东北的有利地形出其不意，伏击歼敌，就可以杀日本军队的威风，长八路军的志气，长一一五师的志气。”
聂荣臻见大家情绪激昂，就简单介绍了日本军队从灵丘西进的情况，特别强调说：“现在国内国外都有一种恐日病，认为日本军队所向无敌，不可战胜。我就不信，我们红军将士过去能突破国民党军队的重重围困，今天也一定能打败日本侵略军，这一仗也可以说是政治仗，我们不仅要歼灭日本鬼子，还要打出中国人民抗日的信心。”
会议一结束，八路军第一一五师主力连夜赶往距平型关15千米左右的冉庄、东长城村地域。师首长同时命令独立团和骑兵营向灵丘、涞源方向活动，主要任务是扰乱日本军队的后方，一旦发现日军向平型关增援，立即进行牵制和打击，保障平型关战斗的胜利。
部队宿营时，聂荣臻前往预定战场察看地形。聂荣臻看到，这条由东北向西南伸展的狭窄沟道，地势最险要的是中段，这一地段沟深数十丈不等，沟底只能通过一辆汽车了。南北沟岸又是比较平坦的山地，便于部队埋伏。聂荣臻看后，心里踏实多了。
1937年9月24日，前方传来断断续续的炮声，日军渐渐临近了。中午，前沿部队向师部报告，日本军队可能会在翌日大举进攻。
这天，林彪、聂荣臻抓紧时间，组织各级指挥员到预定伏击地域进行实地察看。指战员们看到，平型关东北关沟至东河南镇道路两侧的高地，既便于部队隐蔽，又有利于突击，是打伏击战的好战场，当即确定了拦截日军先头、切断日军退路、中间突击分割，共同歼灭来犯日军的部署。具体配置方案是：
第三四三旅所属第六八六团占领小寨村至老爷庙以东的高地，主要任务是中间突击；第六八五团占领老爷庙西南至关沟的高地，主要任务是截击日军的先头部队，协同第六八六团歼灭伏击圈里的日军，并阻止东跑池方面来援的日军。
第三四四旅所属第三七八团占领西沟村、蔡家峪、东河南镇以南的高地，主要任务是切断日军的退路，阻止从灵丘、涞源方面赶来支援的日军；第六八八团为师预备队。各部队像一张无形的网，任务明确，协同周密，等待日军就范。
傍晚，聂荣臻和林彪收到阎锡山以第二战区第六集团军的名义，送给第一一五师的“平型关出击计划”，这个计划拟定以第七十一师附新编第二师及独立第八旅一部，配合第一一五师向平型关以东之日军出击。
聂荣臻和林彪围在一盏马灯旁，摊开军用地图，又研究了一遍作战方案。深夜，林彪拿起电话，下达了第三四三旅进入白崖台一线伏击阵地、第三四四旅随后跟进的命令，要求部队必须在25日拂晓前完成各项战斗准备。
林彪对徐海东说：“不能大意，不要轻敌，豆腐要当铁打，要留好预备队，要通过这次战斗摸摸日本鬼子的特点。”
天公不作美，天黑以后，下起了大雨，聂荣臻和林彪随同陈光的第三四三旅向伏击阵地出发。没有雨衣，又缺少御寒的服装，指战员们任凭秋雨浇洒，沿着崎岖的山沟向前行进。
雨越下越大，似乎要把行军队伍冲断。指战员们把枪和子弹挂在脖子上，手拉着手，结成“缆索”，穿过湍急咆哮的山洪，有的不得不拽着马尾巴，从激流中跟过去。
大雨滂沱，水势越来越凶猛。第三四四旅闯过了一个团，其他部队被越来越险恶的山洪拦住了，好些急于涉过山洪的战士纷纷被冲倒了，淹没了。
见此情形，聂荣臻对林彪说：“山洪越来越大，部队不能再强渡了。这个旅过来的部队就作为预备队吧，把作战任务交给杨得志和李天佑。”
林彪同意了。
一场大雨，把杨得志、李天佑推到了抗战第一大胜仗的最前沿。
9月25日，这是一个晴朗清新的早晨，聂荣臻和林彪率领部队赶到了那条10里多长的沟道通路的东南山地上。战士们经过一夜风雨侵袭，忍受着饥饿和寒冷，趴在冰凉的阵地上，等待着打击侵略者的战斗号角。师指挥所设在沟东南的一个小山头上。这里，举起望远镜就可以纵观全沟。
拂晓，山沟里传来了汽车的马达声。日军第五师团二十一旅团两个联队的2000人和大批辎重车辆，沿灵丘至平型关的公路西进。
前面是100余辆汽车，后面是200多辆大车，车上坐满了戴着钢盔的日本兵，最后还有少数骑兵，由于道路狭窄，雨后泥泞，车辆、人员拥挤堵塞，行动缓慢。
日军进入平型关，就等于进入了一条“死胡同”。
但是，日本兵根本没有意识到他们所处的不利，依旧骄横得意，大摇大摆，如入无人之地，似乎不是在侵略异国的领土，不会遇到抵抗。他们南下以来，也基本上没有遇到什么像样的抵抗。
不一会儿，日军全部进入伏击圈。第一一五师首长抓住有利战机，下达了攻击命令。聂荣臻看了看表，7时整。
一声令下，第一场战斗打响了。
顿时，机枪、步枪一齐开火，子弹、手榴弹雨点般地落在日军群中。日军车撞车，人挤人，成了一团乱麻。
聂荣臻对林彪说：“我们应该把沟里的敌人分成几段，分段吃掉它。”
杨得志指挥的第六八五团迎头打击，封闭了日军南窜的道路。战前，战士们早上好了刺刀，枪膛里压满了子弹，焦急地等着日军出现。
团长杨得志那双眼睛紧盯着公路的拐弯处，当日军的头几辆汽车开到山脚下时，杨得志立即命令：“打！”
最前面的汽车遭到八路军指战员暴风雨般的打击，开不动了，起火了。后面的汽车、马车听到枪声，不顾一切地往前冲，企图逃避八路军的打击。然而，八路军指战员早已瞄准了前面这些汽车，一阵猛烈的手榴弹，把车全炸毁了，也把道路堵住了。后面的汽车互相撞击，日军乱成一团。
杨得志高声命令：“全体冲锋！”
日军第二十一旅团并不是群乌合之众。当意识到自己已经遭到八路军的伏击以后，他们纷纷从汽车上跳下来，在路旁选择有利位置，进行顽抗。一名指挥官挥舞着指挥刀，命令日军冲上山去，占领制高点。
杨得志见此情形，立即命令身边的通信员：“你到各营传达我的命令，这里的制高点一个也不准鬼子占领。”
通信员答应一声，飞快地跑了。
第六八五团是一支战斗力很强的部队。这个团的一营曾跟随朱德参加过南昌起义；二营曾经跟随毛泽东参加了秋收起义；三营是跟随黄公略征战多年的部队。3个营都有辉煌的历史，都有光荣的传统，都非常具战斗力。
一营营长接到杨得志团长的命令后，立即指挥两个连的指战员向公路旁的两个小山头冲过去，把正从山沟里爬上来的日军打了下去。四连用两面夹击的战法把已经登上一处制高点的日军逼回沟底，干净利索地消灭掉。
一股日军抢占了一个山包，凭借凶猛的火力顽强固守。八路军指战员数次冲击，都没有攻下山包。这时候，一个连长上前观察，看到远处的小山包上有两个日军的人影在晃动，只见一名日军手持望远镜，一名日军挥舞着指挥刀。连长判断，这两名日军可能是指挥官，即扬起套筒枪，“叭！叭！”两枪，两名日军应声倒下了。连里的指战员见势，一拥而上，把日军击溃。
这个连长就是龙书金，枪法特别好，平时练就了百发百中的硬功夫。红军时期，他是连里的射击标兵，到陕北以后，红军在三原开运动会，龙书金是射击代表。
在二营和三营的作战地段上，指战员们同日军展开了肉搏战，杀声震天。乔沟那边激战正酣，日军出动了两架飞机来增援，八路军战士机智地与日军“靠得”更近了，日军飞机受地形限制，想扫射又不敢扫射，想投弹也无法投弹，在平型关上空盘旋了几周，无可奈何地飞回去了。八路军指战员用自己的勇敢精神遏制了日机。
李天佑指挥的第六八六团勇猛地冲向公路，与日军短兵相接。巨大的冲杀声响彻山谷，战士们勇猛地向日军冲击。
八路军东渡黄河以来，士气高涨，现在，满腔抗日激情都集中在枪口上。日本兵虽然失去指挥，却抵抗得十分顽强。有的日本兵爬到汽车底下和沟坝上，向八路军射击；有的日本兵拼命往山坡上爬，希望夺占一块有利阵地。
路沟里的八路军战士很想多抓一些俘虏，谁知日本兵骄横异常，死不投降，伏击战发展成一场惊心动魄的白刃肉搏战，中国士兵和日本士兵打在一起，伤员和伤员扭成一团，互相用牙齿咬，用拳头砸。
期间，日军集中力量猛攻老爷庙，企图夺路突围，遭到据守该阵地的五连三排战士们顽强的阻击，全排指战员壮烈牺牲，日军也未能突破这个阵地。
八路军将士十分勇猛。当一股日军企图夺占公路两侧的高地，掩护其他部队突围时，第六八六团第二营的指战员抢在日军前面占领了老爷庙及其以北的高地，与公路东侧的部队形成两面夹击，又把日军压缩到峡谷之中。
第六八六团副团长杨勇在战斗中负伤，顾不上包扎，继续在战场上搏杀。
危急时刻，曾贤生连长高喊一声：“我们要用刺刀消灭敌人，就是牺牲，也要堵住敌人！”他带领全连战士首先冲进敌群，在与日军肉搏中光荣牺牲。
进至东跑池的日军听到后面激烈的枪声，立即回过头来企图援助。却被第六八五团的指战员死死阻击，无法回援。
日军在平型关遭到伏击的消息很快传到第五师团，师团长板垣征四郎大吃一惊。前几日，板垣选择平型关作为进攻的迂回路线，是考虑到山西和河北交界的地方是中国军队防御的薄弱环节，根本没有想到会突然冒出来一支八路军的精兵。
战场十万火急，板垣严令在蔚县、涞源的第二十一旅团第四十二联队的日军火速赶往平型关增援。但是，板垣的命令已经难以挽救平型关遭到伏击的日军的命运了。
林彪、聂荣臻早已料到日军的意图，把师独立团和骑兵营配置在灵丘以北和以东的地区，这路日军根本无法向平型关靠拢。
板垣征四郎闻讯，急忙调来6架飞机到平型关上空，企图掩护日军突围。被围日军听到飞机声，看到了一线生机，再次组织部队猛攻老爷庙和附近的高地。然而，日军的希望再次落空了，平型关已经被八路军围成铜墙铁壁，根本不可能突出去。
傍晚，战斗结束了。山沟里响起了八路军战士的阵阵欢呼声，日军精锐第五师团第二十一旅团1000多人被歼灭了。
板垣征四郎，这个日军中将师团长，有名的“中国通”，万万没有想到在眼皮底下有一支严阵以待的八路军。
9月28日，八路军第一一五师最后一批指战员撤离平型关。就在这一天，板垣征四郎亲自率领7000人马由灵丘西进。先头的第二十一联队第三大队首先目击了3天前激战留下的残迹，多年后日本出版的《滨田联队史》中有如下记载：
9月28日，成泽中队得到友军的支援后，勇气百倍，再次继续前进中却遇到意外情景，一刹那间吓得停步不前。冷静下来看时，行进中的汽车联队似遭突袭全被歼灭，100余辆汽车惨遭烧毁，每隔约20米，倒着一辆汽车残骸。
公路上有新庄中佐等无数阵亡者，及被烧焦躺在驾驶室里的尸体，一片惨状，目不忍睹。
想到平岩大队25日接支队命令前来救援，半路上却受到比我方多十几倍敌人的包围，终于未能到达目的地。为此，竟造成如此悲惨景象，痛切心情，难以言表。
用了长达3个小时，才把一辆辆烧焦的汽车拖到公路一边，处理好阵亡者的尸体，公路上勉强可以行进。
成泽中队开始前进，到达岭上。从岭上向峡谷看，辎重车辆队不是也全部覆灭了？！公路不是被辎重车辆、层层叠叠的人马的尸体堵塞着了吗？！
日军在此用了近3个小时收尸、腾路，才勉强腾出一条可以继续通行的路来。可见，当时平型关战斗是十分激烈的。
板垣征四郎看到3天前的平型关战场，百感交集。但是，他没有吸取教训，继续指挥日军屠杀中国人民。
平型关战役打破了日军“不可战胜”的神话，创造了抗日战争的奇迹。
这次战役的影响是深远的，亲自参加平型关战斗的杨得志同志回忆说：
平型关一战最大、最直接的影响还是在中国国内。它使全国人民看到了貌似强大的日本帝国主义的虚弱本质；它使全国人民看到自己不可战胜的力量；它使全国人民更加信赖中国共产党和其所领导的、坚决抗日的八路军。
真是打出了中华民族的威风，打出了中华民族的志气，打出了全国人民对“驱逐日寇出中国”、“打倒日本帝国主义”，取得抗日战争最后胜利的坚强信念和信心！