1940年5月10日凌晨5时35分，一支在数量、集中程度、机动性和打击力量等方面都是空前的坦克部队，由德国边境通过阿登森林出发，其队伍之长，即使分了三路纵队还延展到莱茵河后面100英里之外。现在它突破了法国第九军团和第二军团的防线，迅速地向在比利时的盟军背后的英吉利海峡推进。
这是一股令人胆寒的巨大力量。一批又一批的俯冲轰炸机首先打击了法军的防御阵地，大批的战斗工兵布置橡皮船下水，架搭浮桥，准备渡河，接着就是配备有自动火炮的装甲师，每个装甲师都有1个摩托化步兵旅；装甲师的局面紧跟着摩托化步兵师，占领坦克开辟出来的阵地。
这个钢与火的密集队伍，不是惊慌失措的守军手中任何武器所能阻挡得住的。
为了最大限度地达成进攻的突然性，德军在卢、法、比交界的阿登山区当面集结了3个装甲军和1个摩托军。
前方是古德里安率领的第十九装甲军，其任务是在进攻的当天中午，穿过卢森堡前出至比利时边境，直扑法国的色当。
在第十九装甲军的北面，是莱因哈特率领的第四十一装甲军，因古德里安的装甲军占去了阿登山区的几条主要通道，所以该军的出发时间迟一些，但也很快穿过这一地区，直扑色当以西的梅济耶尔地区。
在第四十一装甲军的北面，是施密特率领的第三十九装甲军，该军以隆美尔将军的第七装甲师为先导、以第五装甲师殿后，待突破比利时边防线后向迪南地区推进。继3个装甲军之后跟进的是3个摩托化师。德军日夜兼程，不间断地进攻，力求出奇制胜。
在接到比利时、荷兰政府求援的情况下，英法联军按“D”计划迅速展开，第一集团军群主力火速开赴荷兰的布雷达地区和比利时。
与此同时，法军第二集团军坚守色当至隆居永之间的防御阵地，第九、第二集团军的5个轻骑师迅速渡过马斯河，阻击通过阿登山区向马斯河进攻的德军，由于判断失误和部署失当，战争一开始，联军就陷入了十分不利的地位。
5月11日傍晚，德军的装甲部队已全线突破了英、法、比军队的防线。在北线，隆美尔指挥的第七装甲师在比利时马尔什地区击溃法国第四骑兵师的装甲旅，于当天下午即前出至马斯河。
在南线，古德里安指挥的第十九装甲军全速前进，傍晚时分，中路的第一装甲师前出至色当以北16千米的瑟穆瓦河一线；左翼的第十装甲师前出至罗西尼奥勒以南的瑟穆瓦河一线；右翼的第二装甲师虽然在比利时的利布拉蒙地区受到法国骑兵部队的阻挡和因道路狭窄耽误一些时间，但在天黑前仍赶到了瑟穆瓦河以西地区。
5月12日下午，在从迪南到色当的130千米战线上，德军装甲部队均前出至马斯河沿线，比预定的时间提前了24小时。德军在狭窄的山上，3天之内推进近300千米，是法国最高统帅部始料不及的。
德军装甲部队的突然出现，使得法军在色当至那慕尔之间的马斯河防线，特别是法国第二集团军防守的色当地区，面临严重威胁。
5月13日下午4时，德军克莱斯特将军主张强渡马斯河，他给古德里安的命令说：
西线战役的决定性攻击由克莱斯特将军的装甲集群执行，它的任务是在蒙特梅和色当之间的马斯河段进行强渡，大部分德国空军将进行8小时的不间断空袭，以摧毁法国在马斯河上的防御设施，然后，在下午4时，克莱斯特装甲集群将渡过马斯河并建立桥头阵地。
据此，古德里安的装甲部队准备在色当附近强渡马斯河。之所以选定这里，是因为它离阿登山区出口最近，防御最薄弱，马斯河在此朝圣芒热陡然北折，然后又南转，形成一个袋形突出部，河的北岸树丛密布，便于隐蔽进攻的准备和观察敌情。
13日中午，古德里安的装甲部队为了争取时间，不等摩托化部队到达就准备强渡马斯河。克莱斯特为此调集了12个轰炸机中队共1000余架飞机，支援强渡行动。在德国空军的狂轰滥炸下，法军的指挥所、机枪掩体、火炮阵地和交通枢纽均不同程度地被摧毁，地面的抵抗受到压制。
13日下午4时，在强大空军和地面炮火的支援下，古德里安组织的渡河突击群乘橡皮舟和摩托艇先行强渡。傍晚，他们抢占了滩头阵地，建立了登陆场，架设了一座舟桥。随后，装甲部队源源不断地开过马斯河。
5月14日晨，古德里安的第十九装甲军的两个坦克师，通过才在缪斯河上仓促地搭起来的浮桥，向西挺进。
法国军队和英国的轰炸机虽然拼命企图炸毁这座桥梁，但是，皇家空军71架轰炸机在一次攻击中就被打落了40架，大部分都是被高射炮火击落的；法国坦克则被击毁了70辆，结果并没有炸毁这座桥梁。
到了傍晚时分，德军在色当的桥头堡已经建立，防守在盟军关系重大的中央防线上的法军已被击溃了，没有被围和被俘的队伍在仓皇后撤。北部的英法联军和比利时的22个师，都已陷于被截断后路的极端危险的境地。
德军装甲部队穿越阿登山区已对法国构成重大威胁，“色当突破”更是将法军置入了危险的境地，巴黎随时可能沦陷，在比利时作战的英法联军将随时面临被包围的严重威胁。
为此，英法联军决心向德军实施反攻，封闭马斯河防线的缺口。
5月14日，联军出动近200架飞机，企图炸毁德军在马斯河上铺设的浮桥，但收效不大，一次次轰炸行动被德军密集的高射炮火击退，联军85架飞机被击落。
空军没能封闭住马斯河上缺口，防守这一地区的法军第五十五师一片混乱。
5月15日下午，古德里安完成色当突破后，马上决定执行后续任务，即向英吉利海峡推进，古德里安孤军冒进，暴露翼侧，这对于执行反突击任务的法国第二十四军第三装甲师和第三摩托化师来说，是一个绝好的时机。如果法军能及时捕捉这一战机，从翼侧实施迅速而大胆的穿插，分割包围冒进之德军，可能改变整个战争的进程。
然而，法军指挥官没有充分利用这一稍纵即逝的良机，在德军装甲部队挥师西进半小时后，第二十一军军长弗拉维尼报请集团军司令亨齐格将军同意，下令取消反突击，而把第三装甲师分散部署在一条19千米长的战线上，企图封锁德军装甲部队向西推进的每一条道路。这样就分散了兵力，被德军各个击破。