“创业投资基金的基金”是一种“母基金”,一般不直接投资于创业企业,而是通过投资于创业投资企业(即“子基金”),再由子基金投资于创业企业。因此,“创业投资基金的基金”对外投资不同于普通创业投资企业,在投资策略、选择投资对象、尽职调查方式、投资协议等各方面都有其自身的特点。
5.3.1 投资策略
创业投资中不仅存在市场性风险、操作性风险、制度性风险,更存在委托代理风险,因此“创业投资基金的基金”应该遵循谨慎投资的原则,更要通过主动管理和严格的制度安排控制投资风险,一般从投资区域、投资阶段以及投资方式等方面管理投资风险。
1.投资区域
一个“基金的基金”既可以在全球范围内投资,也可以只投资于某一个洲或者一个国家,甚至只投资于一个小的地区。“基金的基金”投资区域策略的制定要紧紧围绕“基金的基金”自身利益最大化目标,根据该地区经济状况及“基金的基金”自身的特点而定。
在一个有限的地理范围内,“基金的基金”的回报率将取决于一个国家的经济状况。经济发达的地区,能够为“基金的基金”及其投资的子基金提供充足的案源,产生世界级的优秀公司的机会也要大得多。
不同地区的政治经济环境千差万别,因区域差别导致的投资风险也不一样,同时不同地区的投资机会也不一样,因此,“基金的基金”在选择投资区域时,应遵循多样化原则,制定合适的区域投资组合,投资到不同的地区,而不只是投资某一限定的区域,通过区域多样化分散区域风险。
2.投资阶段
创业投资是支持创业的重要资本力量,贯穿创业过程的各个阶段,即种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期、重整期。广义的创业投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的股权投资,按照投资阶段不同可划分为:种子基金(Seed funds)、创业投资(Venture capital),发展资本(Development capital)、并购资本(Buyout/buyin capital)、重振资本(Turnaround),夹层资本(Mezzanine)等等。“基金的基金”制定投资组合时,针对不同创业阶段的特点及“基金的基金”的运营目标分配各投资工具的比重,合理配置资产类别,对于高回报低风险的种类可以提高比重,而对于高风险低回报的种类则可以从投资组合中排除。
3.投资方式
“基金的基金”投资于创业投资企业的方式主要有三种:初级投资、二级投资和联合投资。
初级投资(Primary investment),是指“基金的基金”投资于新成立的创业投资子基金,“基金的基金”是该创业投资基金的初始投资人之一。在这种情况下,“基金的基金”参与整个子基金的设立,可能持有该子基金股份直到子基金的清盘结束,持有期可达10年以上。
二级投资(Secondary investment),是指“基金的基金”从已有创业投资基金的股东手中购买该基金股份,“基金的基金”不是该创业投资基金的初始投资人。由于这些创业投资基金已经运营了一段时间,其经营业绩已能清晰可见,因而投资风险较低;当然,二级投资的成本也要远高于初级投资。二级投资的资金量也要远大于初级投资,由于“基金的基金”资金规模大,因而是二级投资市场的主要投资者之一。
联合投资(Co-investissement),也叫共同投资,是指“基金的基金”与其他“基金的基金”共同投资于一家创业投资企业,其他“基金的基金”作为主要投资人,“基金的基金”为被动跟随投资人。联合投资可以充分利用其他“基金的基金”在选择创业投资基金管理团队方面的优势,降低监控成本。这是因为联合投资可以实现信息共享与优势互补,相互弥补专业知识、行业背景、工作经验上的缺陷。联合投资既可能是初级投资,也可能是二级投资。
初级投资和二级投资的投资回报率是不同的,一般初级投资要远大于二级投资。由于三种投资方式的风险和收益存在较大的差异,因而在“基金的基金”的投资组合中,三种投资方式的比重不同,“基金的基金”就有不同的特点。“基金的基金”往往专注于初级投资或二次投资。每个“基金的基金”经理可根据这三种投资方式的不同特征以及投资团队的能力、市场状况选择最佳的投资方式,实现整个“基金的基金”投资收益最大化。
5.3.2 尽职调查策略
开展尽职调查的目的是为了通过各种客观资料以及通过广泛的“第三者”,全面、客观、准确而深入地了解合作方,验证项目建议书和访谈申请人及合作方时所涉及的内容是否属实。尽职调查包括两个方面,一方面是管理公司内部进行的尽职调查,另一方面是委托外部中介服务机构进行的尽职调查。为弥补管理公司尽职调查能力不足,委托第三方进行调查是非常必要的。每一个“基金的基金”管理人都基于他(她)知识和经验对投资对象进行尽职调查。投资的目的是为了给“基金的基金”的投资人获得一个正的净回报,虽然投资团队的道德操守是关键因素,但定期和详细的报告也很重要。
1.尽职调查的内容
通常,尽职调查时需要收集如下这些资料:
(1)投资策略(包括投资阶段,正确的目标市场,目标市场的经济发展状况,筛选的企业类型,等等);
(2)管理团队的能力、素质和凝聚力(包括对投资经理履历的彻底审查,个人和团队的投资业绩、获得奖励、财务参与情况,等等);
(3)管理团队的资源(包括资源网络,现有和潜在的合作伙伴,等等)
(4)投资方式和制度(投资工具,管理费,组织章程,具体措施);
(5)公司管理流程和业务报告制度(投资公司的行政、法律和股权结构,决策机制,报告期和报告内容,投资公司的内部管理程序,道德守则,等等);
(6)认购条款(是否有主发起人,基金募集目标,份额种类,最低预期回报率,附加权益,等)。
进行尽职调查时,“基金的基金”投资经理可以从以下几个途径获得信息:
(1)基金经理提供的文件:招股说明书,公司章程,承诺协议;
(2)从基金管理人获取信息,特别是投资业绩情况;
(3)与基金管理公司员工进行共同和单独会谈;
(4)分析公司过去的投资组合,如果有可能,召开投资经理座谈会,分析公司目前的投资组合及发展规划。
尽职调查工作一般用用三到六个月完成,具体多长时间取决于投资的重要性、基金的地理位置以及对投资团队的熟悉程度。对于重要的投资项目,则应花费更多的时间进行尽职调查。如果该基金离“基金的基金”所在地较远,可能花费的时间相对会较长。对于熟悉的投资团队,则没有必要对团队进行过多的调查。
2.尽职调查报告
尽职调查报告是投资经理尽职调查的成果,“基金的基金”基于尽职调查报告对拟投资创业投资子基金进行筛选,尽职调查报告的内容是否全面真实,直接影响“基金的基金”的决策。因此,撰写尽职调查报告遵循要透明、清晰和公正原则,正确反正调查对象的本来面目,并要重点突出。
尽职调查报告一般应包括如下内容:
(1)管理的基金和投资团队的一般信息;
(2)持有的投资组合基本情况及其主要特色;
(3)管理的基金业绩报告,市场做法(内部收益率,投资回报率和报告期的投资回报,等);
(4)经审计的财务会计报告。
“基金的基金”投资经理在撰写尽职调查报告时,还应提供如下内容:
(1)对提供信息的一致性审查;
(2)对基金公司及其管理资产的控制措施;
(3)基金的当前和未来业绩的保障措施。
5.3.3 投资协议
在“创业投资基金的基金”的运作实践中,创业资本的投资者和创业投资家之间总是通过特定的协议进行联结,并以投资协议作为约束双方在创业投资基金运作中的“游戏规则”。投资协议规范投资双方权利义务的法律文件,一个完备的投资协议安排,一般包括如下内容:
1.双方投资协议的法律结构与安排;
2.“基金的基金”、创业投资家与其他投资者的出资比例安排;
3.创业投资资本投入计划,包括创业投资资本金额、投入阶段与比例等;
4.创业投资家的管理费及业绩报酬安排;
5.创业投资基金组织形式、管理架构、股权安排、信息披露;
6.投资策略,包括投资行业选择、投资项目安排、投资期限安排、增值服务提供、投资退出及投资回报的实现;
7.创业投资基金的存续期及中止、清算、延续的安排。