当宋朝忙着对付辽朝的时候，西北边境的党项族也时常寻机侵犯宋朝边境。“澶渊之盟”签订后，宋辽战争基本结束。宋真宗也用妥协退让的办法向党项族求和，封党项族首领李继迁为夏州刺史、定难军节度使。李继迁死后，又封他的儿子李德明为西平王，每年送去大量的钱财。宋朝边境三十多年的相对和平时期，是以付出高昂的经济代价换来的。
李德明为了党项族的生存发展，致力于同宋朝的友好往来和经济贸易，促进了经济发展，党项族很快出现欣欣向荣的局面。
李德明的儿子李元昊，逐渐长大成人，他精通汉文和佛学。李元昊二十四岁那年，初次带兵攻打回纥，取得决定性胜利，显示了他的军事才能。
李元昊对父亲的和宋政策，特别是向宋朝称臣不能理解，多次劝父亲不要再臣服于宋朝。他说：“我们虽然得到宋朝的赏赐，但只是我们自己享受，部落的人还很穷困。这怎么能赢得大众的拥护？我们不如利用这些赏赐，训练兵马，力量小的话可以四处征伐，力量大的话还可以去夺取领土，这样上下才能富裕起来，我们也才能赢得部落族人的拥护。”李德明对儿子说：“我们党项人长期以来疲于作战，如今，我们能够穿上锦衣，都是宋朝的赏赐，不可以背叛他们啊！”
李元昊却回答说：“穿皮毛，牧牛羊，这是我们的风俗。英雄好汉，应当自己做皇帝，哪能贪图这点好处？”
李元昊的话，李德明也觉得有道理，只是他认为时机还未成熟。年轻气盛的李元昊此时还不太懂得父亲的心思。其实李德明自己有一套想法，他想充分利用辽、宋两国的矛盾，从双方那里都得到好处，这样既避免了战争，又能加紧发展生产。而两国对李德明的讨好笼络、封爵赏赐，又使党项族的实力大大增强，为李元昊的称帝建国奠定了坚实的基础。
李德明病逝后，李元昊取得了党项族的统治权，继承了西平王的王位。他要按照自己早有的想法，自立门户，摆脱宋朝的控制。为了强化民族意识，增强党项族内部的团结，李元昊首先从姓氏入手，抛弃了唐、宋王朝赐封给祖先的李姓、赵姓。另外，他依照中原王朝的制度，设立文武百官，改革国家行政机构，整顿军队，以加强军事力量。
1038年，元昊正式称帝，国号大夏，建都兴庆（今宁夏回族自治区银川市）。因为它在宋朝的西北，历史上把它叫做西夏。